Что такое размытие долей в стартапе и как этого избежать?
Всем привет, на связи Вячеслав Погодаев, юрист для IT-компаний, помогаю защищать онлайн-бизнес, консультирую стартапы и франшизы по юридическим вопросам, веду телеграм канал.
Если вы основатель стартапа и планируете привлекать инвестиции, вопрос долей — это не просто тема для cap-table, а вопрос вашего будущего контроля, мотивации и, честно говоря, интереса к жизни проекта на поздних стадиях. Один из самых критичных рисков здесь — размытие доли. Поговорим, что это такое, откуда берётся, и главное — как с этим работать, чтобы не остаться с «1% и красивым титулом».
Что такое размытие доли простыми словами?
Размытие (dilution) происходит тогда, когда стартап выпускает новые доли или акции, чтобы привлечь деньги, выдать опционы сотрудникам или сконвертировать долги. Это приводит к тому, что ваша процентная доля в компании уменьшается, даже если вы остались с тем же количеством акций.
📌 Пример:
- Было 100 акций, у вас — 60. Значит, 60%.
- Привлекли инвестиции, выпустили ещё 100 — у вас осталось те же 60, но уже от 200. Получается 30%.
Почему это проблема?
Пока стартап растёт, всё хорошо. Но на серии B или C оказывается, что у фаундера с 2% не так уж много рычагов влияния. Иногда не хватает и мотивации, особенно если доля оказалась ниже ожиданий из-за «незаметного» размывания на ранних раундах.
🤕 Самые распространённые боли:
- нет прозрачной картины cap-table;
- неучтённый опционный пул;
- отсутствие договорённостей с кофаундерами;
- «нечестная» конвертация займов в капитал.
Когда происходит размытие?
Наиболее частые сценарии:
- Раунды инвестиций — вы продаёте часть компании за капитал.
- Опционные программы — доли выделяются команде.
- Конвертация займа в капитал — типовая история с SAFE, convertible note.
- Допэмиссия без вашего участия — особенно опасно в отсутствие договора между участниками.
📉 Итог — к серии A–B доля фаундера может сократиться с 100% до 25% и меньше. И это без ошибок.
Как избежать болезненного размывания
1. Ведите cap-table с первого дня
Сделайте себе привычку — после любого изменения структуры обновляйте таблицу. Лучше в онлайне, чтобы было видно, кто сколько держит сейчас, и как будут выглядеть доли после следующего раунда.
🧩 Полезный лайфхак: используйте прогнозируемую модель — как изменится cap-table при привлечении $100k / $500k / $1M при разных оценках.
2. Учитывайте опционный пул заранее
Пул на 5–10% лучше закладывать до инвестиционного раунда — иначе инвестор может попросить вас выделить его уже после сделки, что приведёт к дополнительному размыванию.
3. Работайте с юридическим треком
Оформляйте чёткие договорённости по инвестициям, займам, опционам.
В моей практике были кейсы, когда кофаундер неожиданно конвертировал старый заём в долю в 20% — просто потому, что в договоре не было антипровизий.
📎 Что важно предусмотреть:
- условия конвертации долга;
- pre-emptive rights;
- lock-up и вето на допэмиссию;
- согласование опционного пула;
- pro rata participation для фаундеров.
4. Используйте пошаговое финансирование
Не обязательно брать $500k сразу. Иногда разумнее — $150k + ещё $350k через 4–6 месяцев при соблюдении KPI. Это снижает давление на доли и даёт вам гибкость.
Вместо вывода — что делать сейчас?
Если вы всерьёз строите продукт и хотите сохранить управляемость, начинайте с правильной структуры.
Я помогаю стартапам:
- оформлять безопасные инвестиционные сделки;
- рассчитывать и структурировать каптейблы;
- защищать фаундеров от критичного размывания;
- сопровождать SAFEs и конвертируемые займы.
Если вы фаундер — напишите, и я пришлю шаблон каптейбла и чек‑лист по антиразмыванию.
Буду рад обсудить, как сделать так, чтобы ваш проект выжил не только технологически, но и юридически. Пишите!