Оформление корпоративных отношений и самостоятельность его участников (несколько мыслей из отдельного корпоративного спора)

В декабре 2025 года одним из определений Верховного Суда Российской Федерации (ВС РФ) одному из кассаторов по одному из корпоративных споров отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ (Определение ВС РФ от 19.12.2025 № 304-ЭС25-13494 по делу № А45-29784/2024). В ранее принятом по данному делу апелляционном постановлении (от 30.05.2025 № 07-АП-1807/2025, 7 ААС), содержится соображение, которое привлекает к себе внимание тем, что с ним, хотя и верным по существу, нельзя согласиться как с доводом, положенным в основание принятого решения.

Сам спор заключался в том, что один из бывших супругов был не согласен с «размытием» той доли в уставном капитале ООО, которая являлась общим имуществом супругов. А использованное судом соображение изложено в постановлении так: «заявления третьего лица Проненко Е.С. (сына Проненко С.В. от первого брака) о принятии его в ООО «Товарно-сырьевая база», а также участников Горохова Д.О., Ковалевой Я.О., Пилюшиной О.И., Корнева О.И. о внесении дополнительных вкладов поданы одной датой - 19.09.2023 и содержат визуально схожий печатный текст. Указанное не соотносится с пояснениями ответчиков о самостоятельности всех ответчиков и отсутствии взаимосвязи между волеизъявлением Проненко Е.С. и действиями участников Общества. В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчиков затруднились пояснить, каким образом Проненко Е.С. стало известно о нуждаемости Общества в дополнительном финансировании, равно как и не приведено убедительных мотивов поведения Проненко С.В., единственного из участников не внесшего дополнительный вклад в уставный капитал».

В данной цитате необходимо выделить мысль об общности даты и стилистической схожести документов, т.к. именно она является основной темой заметки (и не последним доводом принятого решения).

На практике поиск лиц, готовых инвестировать в ООО, особенно если это ООО является субъектом малого предпринимательства – мероприятие не стандартизированное, оно не может быть решено с помощью того, чтобы разместить в СМИ соответствующее объявление и принимать звонки. Привлечение инвесторов в таких случаях – это учёт и бизнес-возможностей потенциальных инвесторов, и их профессиональных и индивидуальных качеств, это и индивидуальная работа с каждым из потенциальных инвесторов; предшествует всему этому и анализ рынка, и формализация новой цели, и понимание путей и этапов её достижения и т.д. При наличии бизнес-плана, потенциального инвестора, при взаимной заинтересованности к сотрудничеству оно оформляется юридически в соответствии с требованиями законодательства и с учётом преследуемых интересов. В рассматриваемой ситуации с увеличением уставного капитала общества от участников общества требовалась подача заявлений о внесении дополнительного вклада, а от третьего лица – подача заявления о принятии его в общество и внесении вклада. Это прямо предусмотрено ст. 19 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом естественно, что третьи лица становятся участниками ООО не в результате одностороннего действия (подачи заявления), т.к. необходимо ещё и решение общего собрания, поэтому ООО и его руководство может пожелать, чтобы заявления были поданы по предложенной форме. Это вполне разумное пожелание, на этом может настоять и юридическая служба или юрисконсульт ООО. Оно предельно широко практикуется в некоммерческих организациях при вступлении в членство. Также, например, и в хозяйственных обществах, в которых имеется совет директоров: согласия физических лиц на их выдвижение в совет директоров для избрания на общем собрании зачастую имеют визуально схожий печатный текст. Причина этого вполне понятная: корпоративное юридическое лицо попросту предлагает или даже настаивает, насколько это возможно, «работать по их форме», и подход этот широко применяется и в договорной работе, и в кадровой, и во многих других сферах, позволяющих обобщать и упрощать труд.

На практике потенциальный инвестор часто просит предоставить ему проекты предлагаемых документов, и это правильно. С этими документами он обращается к независимым профессиональным советникам за консультацией по возникающим правовым вопросам. В случаях не особо сложных, как и в рассматриваемом, очень высока вероятность того, что даты и предложенные формулировки будут приняты без корректировок. Очевидно, что в приведённых выше случаях результатом обозначенной «унификации» документов нельзя пользоваться как уличающим обстоятельством. Скорее даже то, что для подобного случая визуальная схожесть документов или общность дат будут признаками нормы в деловых отношениях и в их юридическом оформлении.

В приведённой выше цитате сразу после информации об общности даты и визуальной схожести печатного текста значится указание на то, что это «не соотносится с пояснениями ответчиков о самостоятельности всех ответчиков».

Здесь представляется важным уточнить, о какой самостоятельности лиц ведётся речь.

ГК РФ устанавливает, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ), и что гражданское законодательство основывается не только на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты, но ещё и на недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, а также на необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав (п. 1 ст. 1 ГК РФ).

Строго говоря, по общему правилу закон не требует того, чтобы участники корпоративных отношений выражали свою волю и интерес в чрезмерно урегулированной форме. Также закон не обязывает участников хозяйственного общества хранить в тайне своё намерение внести дополнительный вклад, а третьих лиц он не обязывает молчать про намерение стать участником общества; они могут обсуждать это по своему усмотрению, в т.ч. между собой. Далее, закон не обязывает участников и третьих лиц для оформления своей воли обращаться непременно к разным юристам, и здесь логика понятна: наличие у одного лица в каком-либо корпоративно-правовом вопросе определенной воли или определенного интереса не означает, что она будет противоречить воле или интересу иного лица. Здесь будет исключительно частным делом – решить, выразит ли он свою волю и интерес сам (в пределах того и такого понимания, какое он сам имеет), или обратится за помощью к профессиональному советнику или кому-то ещё; в обоих случаях субъект права не утрачивает свою самостоятельность, его воля остаётся его волей, его интерес остаётся его интересом, и выражается именно его воля, кем бы ни были подготовлены документы.

Поэтому хронологическое и стилистическое сходство документов, исходящих от разных лиц, вполне соотносится с их самостоятельностью. Точнее даже будет сказать, что хронологическое и стилистическое сходство документов, исходящих от разных лиц, является безотносительным обстоятельством для решения вопроса о самостоятельности субъекта права. С таким же успехом все они могли бы обратиться к разным юристам для того, чтобы документы были разными на вид, далее они могли подать их с разницей в датах, а суд, всё равно обосновывая несамостоятельность участников, указал бы примерно так: «дополнительным обстоятельством, подтверждающим несамостоятельность участников общества и третьего лица является то, что с целью скрыть свою несамостоятельность они приняли меры к тому, чтобы документы имели разную датировку и внешне выглядели по-разному, что в деловой практике не принято, совершенно не обязательно и не вызвано необходимостью». И вот здесь суд был бы прав: вся логика инвестиционного процесса говорит в пользу минимума различий, различие в субъекте является необходимым, разница в сумме инвестиций может быть обоснованной, а текстовая, стилистическая, хронологическая и иная разница не является необходимой. Юридико-технически это обстоятельство приводит к желанию унификации.

К существу решения по указанному делу вопросов нет, но думается, что и доводы не должны быть сомнительными. Приведённая в начале заметки цитата несколько шире тех мыслей, которые из неё взяты для разбора, но и про остальные складывается впечатление, что они приведены в довесок. Например: «представители ответчиков затруднились пояснить, каким образом Проненко Е.С. стало известно о нуждаемости Общества в дополнительном финансировании». Честный ответ (он же видится здесь и правильным): «От отца», но как с решением по делу соотносится сам вопрос и возможные ответы на него – совершенно не ясно. Ещё интереснее было бы узнать – почему представители ответчиков «затруднились» ответить на этот вопрос, но тактические соображения в рамках позиции по делу у всех свои и не должны раскрываться.

Завершить заметку имеет смысл информацией из ленты новостей. Известия пишут: «В РФ проработают возможность обязательной медиации при разводе»*, ТАСС берёт шире: «В Госдуме предлагают ввести при разводах не только медиаторов, но и психологов»**. Медиаторы и психологи при разводе – это, возможно, хорошо. Но опыт однозначно показывает: с учетом состояния нашего общества до заключения брака юрист и психолог нужны обязательно, особенно если у человека есть понимание ценности семьи и планы на семейное устроение жизни. Иногда из диалога с человеком становится ясно, что расторжение его брака было почти очевидным ещё до заключения брака, но очевидным оно было не для него или очевидным не в тот момент; иногда по характеру и динамике предыдущего брака или сожительств становится ясно, что нынешние неудовлетворительные отношения в браке являются закономерными и т.д. Если такие наблюдения есть у юристов, то вступающим в брак тем более было бы полезно профессиональное заключение психолога об ожидаемых перспективах брака. Будущие супруги, давая информированное согласие на заключение брака, могли бы иметь разумную оценку его перспективе и одновременно принимать на себя ответственность за имущественные и иные последствия. Понятное дело, что взиманием платы за свой труд психолог и юрист будущих супругов не ограбят; грабежом супруги занимаются самостоятельно, позже и между собой.

* iz.ru/2020891/20... (дата обращения: 05.01.2026) ** tass.ru/obschestvo... (дата обращения: 05.01.2026) #корпорация #всрф #спор #доля #уставныйкапитал #ооо #размытие #участник #вклад #инвестиции