{"id":13650,"url":"\/distributions\/13650\/click?bit=1&hash=b4a44ea9299acb416ac92e110a87e80acc960de1a8f124e06d52ec1ea62c252a","title":"\u041a\u0430\u043a \u043f\u043e\u0441\u0442\u0440\u043e\u0438\u0442\u044c \u0438\u0434\u0435\u0430\u043b\u044c\u043d\u044b\u0439 \u0434\u043e\u043c \u043a\u0430\u043a \u0432 Sims","buttonText":"","imageUuid":"","isPaidAndBannersEnabled":false}

12 популярных вопросов про учредителя ООО и директора в российском интернете (с ответами)

После хорошего отклика на статью «15 самых популярных вопросов про ИП и ООО в российском интернете (с ответами)» и десятков вопросов во «ВКонтакте» понял, что надо продолжать. В интернете внятных и аргументированных ответов нет, так что исправляем этот пробел.

Обзор вопросов от от владельца компании «Директор» и автора книги «Спаси свой бизнес»

Поехали!

1. Как учредителю вывести прибыль из ООО

Сначала прибыль нужно определить по данным бухгалтерского учёта.

Далее этот вопрос полностью урегулирован статьёй 28 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — ФЗ «Об ООО»).

Прибыль должна распределяться не чаще чем раз в квартал.

О распределении прибыли принимается решение общим собранием учредителей — и не позднее 60 дней деньги должны быть получены.

Что важно иметь в виду

Когда учредитель ООО хочет забрать себе часть прибыли, он может забирать её исключительно в форме дивидендов (ну либо как зарплату, но это глупо, почему, указано в моей предыдущей статье про ИП и ООО).

Дивиденды — это доход учредителя ООО от чистой прибыли компании. Дивиденды облагаются налогом на доходы физических лиц в размере 13%. (Смотрите статью 43 и статьи 208, 224 Налогового кодекса РФ.)

Если деньги нужны чаще чем раз в квартал, можно назначить себя кем-нибудь, водителем например, и взять необходимую на жизнь часть денег из фирмы как зарплату, но это не очень разумно, поскольку с зарплаты надо будет платить 13% НДФЛ, еще 30% — страховых взносов в фонды (Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, Фонд обязательного медицинского страхования). Итого получается 43% налогов.

Как вариант — можно взять деньги у общества в долг, а после распределения прибыли сделать зачёт требований.Но дивиденды всё равно платить придётся.

2. Как учредителю снять деньги с расчётного счёта ООО

По закону никак.

Потому что распоряжаться текущими деньгами учредитель не может.

Такова идея и конструкция ООО.

После внесения своего имущества учредитель теряет на него права, так как за него он получает долю в ООО.

Соответственно, учредитель может либо забирать прибыль в порядке, описанном в первом вопросе, либо уходить из общества и забирать деньги за долю.

Вмешиваться в операционную деятельность, брать деньги из кассы, забирать себе домой товар с витрины магазина и прочее он не имеет права.

Учредители могут менять директора либо сами становиться директорами, других законных способов вмешиваться в операционную деятельность нет.

Распоряжение деньгами — формально полномочие исключительно директора, которое прямо следует из пункта три статьи 40 ФЗ «Об ООО».

Понятно, что учредитель обладает властью и может неформально иметь свою корпоративную карту (например, забрав её у директора после открытия расчётного счёта), с которой и будет снимать деньги фирмы напрямую просто так.

Однако если он не единственный учредитель, то это уже хищение имущества ООО, и другие учредители могут привлечь его к ответственности, вплоть до уголовной.

3. Как учредителю внести деньги на расчётный счёт ООО

Этот вопрос задаётся в интернете с целью понять, как вносить уставной капитал или как влить дополнительные оборотные средства для деятельности.

Если вы хотите пополнить оборотные средства

Просто внесите деньги как беспроцентный заём от учредителя.

Деньги нужно либо перевести с личного банковского счёта на расчётный либо внести в кассу ООО, получить приходный кассовый ордер, а затем уже директор внесёт их на расчётный счет. Но проведена операция будет по «приходнику» именно как заём от учредителя.

Если вы хотите внести вклад в уставной капитал

По форме деньги нужно либо перевести с личного банковского счёта на расчётный, либо внести в кассу ООО, получить приходный кассовый ордер, а затем уже директор внесёт на расчётный счет. Но проведена операция будет по «приходнику», а именно как вклад в уставной капитал.

Но лучше обходитесь без денег, если уставной капитал не больше 20 тысяч рублей, то вклад можно вносить любым имуществом, которое вы можете оценить по своему усмотрению и сразу при регистрации — например, стол и стул.

Почему нужно обязательно прописывать, что это уставной капитал или заём? Потому что иначе эти деньги будут расцениваться как выручка с продаж, и с неё придётся платить налоги.

4. Может ли учредитель подписывать документы за генерального директора

Нет.

Этот вопрос возникает из-за тотального непонимания конструкции ООО.

В пункте три статьи 40 ФЗ «Об ООО» прямо указано — полномочия на все сделки есть только у директора. Соответственно, все подписи по сделкам ставить может только директор.

Сделки, подписанные учредителем, будут просто недействительными, хотя вроде бы учредитель и имеет отношение к ООО, в этом вопросе у него нет полномочий.

Это всё равно, что отец расписывался бы в договоре купле-продажи за имущество совершеннолетнего сына. Вроде бы не чужой человек, однако действие незаконно, и ежу понятно.

Однако закон позволяет директору выдавать доверенности. Вот если у учредителя будет доверенность от директора на подписание документов, тогда всё будет законно.

5. Как учредителю выйти из ООО без согласия других учредителей

Если выход не запрещён уставом, то всё очень просто.

Необходимо подготовить заявление в свободной форме, удостоверить его нотариально (если что, нотариус вам и заявление поправит) и направить в адрес общества. Это всё, что нужно сделать самому учредителю.

Подробнее смотрите пункт 6.1 статьи 23, статья 26 ФЗ «Об ООО».

Если выход запрещен уставом, это всё равно не страшно. Это означает, что нельзя избавиться от доли именно через выход. Но долю можно продать, заложить и так далее.

6. Как учредителю заплатить налоги за ООО в 2018 году

Не знаю, почему вообще этот вопрос возник.

Налоги платятся директором.

7. Как учредителю возложить обязанности главного бухгалтера на директора

По закону о бухгалтерскому учёте (часть первая седьмой статьи ФЗ «О бухгалтерском учёте») ведение бухгалтерского учёта — это ответственность директора.

Поэтому либо он сам становится бухгалтером, о чём издаёт приказ, либо нанимает бухгалтера, либо отдаёт бухгалтерию на аутсорсинг в бухгалтерскую фирму.

8. Как директору ООО уволиться по собственному желанию

Как и всем людям — написать заявление, и всё.

Вопрос, наверное, возник потому, что директор вроде как пишет заявление самому себе. В этом случае рекомендую заявление отправить на юридический адрес общества и по возможности учредителям.

По крайней мере, если они не обновят данные в ЕГРЮЛ, у вас будет подтверждение, что вы уволились.

9. Как директору ООО снять деньги с расчётного счёта на личные нужды

Вопрос не как снять, а как потом за это отчитаться.

Снимать деньги как раз не запрещено, только деньги в этом случае могут быть потрачены либо на текущую деятельность и отнесены к расходам компании, либо как зарплата.

Соответственно, если нет документов о том, куда эти деньги потрачены, они не могут быть отнесены к расходам фирмы. И тут всего два сценария.

  1. На налоговых режимах, где расходы важны (ОСН, УСН с объектом «доходы минус расходы»), снятые суммы, потраченные на себя, вам просто не дадут отнести на расходы, а значит, с них вы заплатите НДС и налог на прибыль.
  2. На налоговым режимах, где расходы не важны (УСН с объектом «доходы» и ЕНВД), директору деньги обложат как его доход в виде зарплаты, то есть с них доначислят 13% НДФЛ и страховые взносы 30%.

Можно приобретать что-то, например машину, на компанию. Формально машина будет в собственности ООО, но вы ей можете пользоваться, и не придётся переплачивать налоги.

10. Может ли директор ООО работать без зарплаты

Формального такого запрета нет.

Однако в России налоговая инспекция неоднократно принуждала людей в такой ситуации платить хоть какую-то зарплату, хотя бы в пределах МРОТ.

Поэтому решайте сами.

Большой бардак в этот вопрос ещё вносит параллельное регулирование трудовых отношений с директором. С одной стороны, Трудовой кодекс говорит, что директор всё-таки является таковым с момента заключения трудового договора.

С другой, регистрационный порядок в ООО, при котором решение единственного учредителя или протокол общего собрания учредителей о назначении директора и внесение данных в ЕГРЮЛ автоматически означает, что человек исполняет обязанности директора, даже если с ним и нет трудового договора.

11. Может ли директор ООО быть ещё и ИП

Да, конечно. Никаких ограничений законом не установлено. Я сам ИП, а также директор и учредитель ООО. Со мной ничего не сделали.

12. Может ли директор ООО работать по совместительству

Да, конечно. Никаких ограничений законом не установлено.

Если вы начинающий предприниматель, ещё много полезного можете найти в моей книге «Спаси свой бизнес».

Всем успехов!

0
57 комментариев
Написать комментарий...
Артем П.

А если деньги учредителя выводить на его ИП (в рамках какого-то договора) , а там уже платить к примеру какой-то процент согласно выбранной ставке?

Ответить
Развернуть ветку
Владимир Федин

Так многие и делают. Только выводить нужно аккуратно - ни в коем случае не на своё ИП или ИП жены - такую аффилированность налоговая элементарно вычисляет. Вообще, признаков аффилированности достаточно много, например, адрес, телефон, общие сотрудники. Также налоговая может запросить у банка IP-адрес, с которого ООО и ИП заходят в интернет-банк. Тема не такая простая, как кажется на первый взгляд.

Ответить
Развернуть ветку
Алексей Глушков

А почему нет? Мне уважаемая моя аутсорсинговая бухгалтерия и аудиторы сказали - Да, можно.
Например:
1. Я сделал сайт для своей компании в свое свободное время, потому что умею это делать и не хочу кому-то объяснять свои мысли, писать ТЗ и т.д., сайт есть, в чем вопрос?
2. Я сдаю в аренду свой личный автомобиль своему ООО от ИП. Я ж на нем езжу по делам ООО.
3. Я закупил товар у своего ИП потому что некоторые покупатели не хотят покупать у ИП (есть руководители с такими предрассудками) и продаю через ООО.
4. Так как ООО на УСН доходы минус расходы, а на некоторый товар я не могу представить документы, так как приходится закупать на рынках, то делаю закупку через ИП (там УСН с доходов) и продаю в ООО.
Где написано, что так делать нельзя? Почему это "схема"? К тому же на ИП я плачу налоги со всего дохода. На мой взгляд, такие операции должны иметь здравый смысл и нормальную рыночную цену и все будет нормально.

Ответить
Развернуть ветку
1 комментарий
Станислав Сазонов
Автор

Мое мнение - не очень. На мой взгляд тут очевидно что у этого действия всего одна цель - уход от налогов.
В таком случае налоговая подаст в суд и будет оспаривать такую сделку, доказывая что нет деловой цели. Как минимум у вас запросят все документы по договору и начнут к ним придираться, а затем резонно будут спрашивать почему эти услуги не мог оказать кто-то другой, и почему вы оказываете эти услуги только своей фирме.
А зачем вам с ООО выводить на ИП? Если ИП на спец режиме то вы теряете НДС. Если у вас ООО тоже на спец режиме, то не проще вам сразу работать как ИП?

Ответить
Развернуть ветку
1 комментарий
Денис Мамаев

Если не параноить, а читать закон об ооо, внезапно окажется что у ооо есть два варианта руководства - директор в штате или внешний управляющий. Нигде не запрещено заключить договор со своей фирмой на управление ею в качестве ИП.

Ответить
Развернуть ветку
6 комментариев
Rogozhkin

Признак схемы. Налоговики знают, проверяют. Есть вероятность, что уже ловится в полуавтоматическом режиме.

Ответить
Развернуть ветку
Игорь Пронин

Это схема.

Ответить
Развернуть ветку
Artem Gruzdev

"Прибыль должна распределяться не реже чем раз в квартал."

Вы хотели сказать "не чаще".

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Да "не чаще " конечно)

Ответить
Развернуть ветку
Вера Гагарина
В интернете внятных и аргументированных ответов нет, так что исправляем этот пробел.

Ахах :))) Конечно, вы тут единственный носитель этой ценной инфы. Как Прометей достали для нас огонь, спасибо вам, о великий!

Ответить
Развернуть ветку
Andrey Greenberg

Если продолжить на тему: как закрыть ООО и ИП (?), с учётом всех мелочей и тонкостей этого процесса, было бы ещё интереснее. Не только мне, но и другим, и даже тем енотам, которые мне в каждый коментарий "-" ставят)

Ответить
Развернуть ветку
Александр Варштейн

Станислав,

Спасибо за полезную статью.
Отсылки к нормативным документам очень сильно помогают против мракобесья в интернетах.

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Пожалуйста! Очень приятно. Вы попали в точку, именно поэтому я статьи и указал, а то все слова , слова..)

Ответить
Развернуть ветку
Vlasov Evgeny

Ну вот насчет зп и дивидендов автору бы калькулятором вооружиться. Начиная примерно с 5.5 миллионов в год зарплату забирать становится выгоднее.

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Спасибо за комментарий. Можете объяснить подробнее? В чем фишка после 5.5?

Ответить
Развернуть ветку
2 комментария
Игорь Пронин

3. Беспроцентный займ -- не очень хорошая идея.
6. Налоги платятся не директором, а непосредственно юридическим лицом.
11. Быть ИП не запрещено, но вести ту же деятельность от имени ИП, которую ведет ООО, рискованно. Налоговая может задавать вопросы, пытаться подвести под схему. В общем, есть нюансы.

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Спасибо. Про беспроцентный займ, можете объяснить что в нем нехорошего?

Про "платится" директором. Просьба, при всем уважении, давайте уже не будем прям к словам цепляться, вопрос был как учредителю заплатить налоги ,поэтому так и сказано ,чтобы показать разницу.
Если так развивать тему я также могу написать что непосредственно юридическое лицо вообще ничего заплатить не может, оно действует только через свои органы, которым и является директор))
ГК РФ Статья 53. Органы юридического лица 1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Да и платежку в конце концов кто подписывает? Директор. Поэтому и указано что налоги платятся директором.

Ответить
Развернуть ветку
3 комментария
Atticus Fincher

3. Почему?

Ответить
Развернуть ветку
Аккаунт удален

Комментарий недоступен

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Именно так. Составляете в свободной форме акт оценки и все , я так 5 ООО-шек регистрировал да и далеко не только я

Ответить
Развернуть ветку
4 комментария
Денис Мамаев

Даже стул не нужен. Можно внести право аренды своего балкона.

Ответить
Развернуть ветку
Максим Красуцкий

Если бы я знал что автор такой здоровяк я бы очканул скачивать его книгу на флибусте.

Ответить
Развернуть ветку
Александр Алтухов

Сейчас бы когда пишешь серьезную статью проценты складывать

"итого получается 43% налогов" - автор, пойди эксель открой и пересчитай

Сотрудник, который получает 100 000 рублей обходится компании в 149 655,17 рубля безналичных денег, находящихся на расчетном счете общества, потому что ты сначала учитываешь ндфл (100 000/0,87), только потом с этой суммы взносы 30,2%. Короч дальше читать даже не хочется

Ответить
Развернуть ветку
Оля Петухова

По поводу выхода участника из ООО все совсем не просто. Как минимум нотариусу нужны оригиналы уставных документов и справка от генерального директора об уплате доли.

Ответить
Развернуть ветку
Алексей Мартынов

По поводу выхода из ООО учредителя, мало того что нужно подать заявление так ещё и директор должен подать в налоговую соответствующую форму о выводе участника, либо фактический выход не произойдет. Это важно например когда компания по каким-то причинам прекратила деятельность и учредитель не хочет попасть в список дисквалификации при исключении компании из ЕГРЮЛ налоговой в принудительном порядке за бездействие спустя год вроде бы.
А попадание в список дисквалифицированных мешает открывать новые компании, занимать управляющие должности и вполне может мешать где-то ещё, кредиты брать например.

Ответить
Развернуть ветку
Rinat Bakiev

А какие могут быть последствия/проблемы, если исполнительным органом (директором) будет управляющий - Индивидуальный Предприниматель?

Ответить
Развернуть ветку
Alexander Ostroukhov

"Но лучше обходитесь без денег, если уставной капитал не больше 20 тысяч рублей, то вклад можно вносить любым имуществом, которое вы можете оценить по своему усмотрению и сразу при регистрации — например, стол и стул."

Всё же пункт 2 Статья 66.2. ГК РФ гласит:
При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи).
Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Это статья в целом про хозяйственные общества, а они разные.

Конкретно в ООО правила такие ,как написано, потому что по правилам толкования законов, специальная норма (закон) имеет приоритет перед общей.

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

Ответить
Развернуть ветку
3 комментария
Милен Фармер

По пункту 8 абсолютно неверно!!! Просто написать заявление и уволиться директор не может!!! Я сама директор в фирме с двумя учредителями. Составили протокол, что с такого то числа расторгнуть договор с директором и внести изменения в егрюл. Понесла заявление в ФНС. Подразумевалось,что меня уберут, а когда найдут нового, новый внесет в егрюл информацию о себе... В ФНС меня сразу же завернули и сказали, что сначала нужно найти нового, внести его в протокол и в егрюл, что этот убирается, а этот добавляется и никак иначе!!! ООО не может быть без директора!!!

Ответить
Развернуть ветку
Станислав Сазонов
Автор

Вы смешиваете увольнение и изменение в ЕГРЮЛ. Из-за этой двойственности и идет путаница. Вы считаете что вас не могут уволить или вы не можете уволиться до внесения изменений в ЕГРЮЛ? Это уже рабство)

Ответить
Развернуть ветку
3 комментария
Александр Барон

Добрый день. Я задал вопрос в предыдущей Вашей статье. Чтобы, на всякий случай, не дублировать его, привожу ссылку: https://vc.ru/flood/48662-15-samyh-populyarnyh-voprosov-pro-ip-i-ooo-v-rossiyskom-internete-s-otvetami

Ответить
Развернуть ветку
Александр Барон

Добрый день. Я задал вопрос в предыдущей Вашей статье: https://vc.ru/flood/48662-15-samyh-populyarnyh-voprosov-pro-ip-i-ooo-v-rossiyskom-internete-s-otvetami. На всякий случай сообщаю об этом здесь.
С уважением, Александр Барон.

Ответить
Развернуть ветку
Александр Барон

Прошу прощения за повтор. Если можно, удалите повторное сообщение.

Ответить
Развернуть ветку
Ifeame Noesg

Если учредители не обновят ЕГРЮЛ после увольнения директора, то можно будет обратиться в налоговую и инициировать внесение записи о недостоверности сведений в выписку из ЕГРЮЛ, в части ЕИО. Если данную запись не убрать, то вскоре организацию исключат из ЕГРЮЛ.

Ответить
Развернуть ветку
Читать все 57 комментариев
null