Ответ России на санкции: как защищается правительство
В 2022 году было принято много экономических санкций в отношении России. Из страны начал уходить иностранный бизнес, счета за границей стали блокировать, инвесторы не могут получить дивиденды от иностранных акций. Россия в ответ принимает законы, которые направлены на защиту экономики. Собрали в статье контрсанкции, которые касаются корпоративного управления.
Филиалы компаний недружественных государств становятся ООО
До 2022 года у иностранных компаний была возможность не создавать отдельное юридическое лицо, чтобы работать в России. Они открывали представительство или филиал головной компании, которая находится за рубежом. В условиях санкций иностранному бизнесу пришлось уходить из России. Поэтому в 2022 году российским правительством был принят закон, который допускает принудительное преобразование филиала компании недружественного государства в ООО — общество с ограниченной ответственностью. Ему передаются имущество, права и обязанности, которые связаны с ведением дел в РФ. Это касается компаний, которые используют недра РФ или газотранспортную инфраструктуру. Так у них появляется возможность продолжить вести бизнес в России.
Для этого представительство или филиал должны соответствовать сразу нескольким требованиям:
В компании должно быть не меньше 50 акционеров.
- Как минимум четвертью долей в уставном капитале должны владеть акционеры, которые соответствуют хотя бы одному условию:
— гражданин РФ;
— юрлицо, 25% которого не контролируют лица из недружественных государств;
— юрлицо под контролем российского юридического лица, у которого есть четверть голосов в высшем органе управления, принадлежащему РФ, субъекту РФ или гражданину РФ;
Не является публичной компанией с акциями в свободном обращении или на бирже.
- Обладает правом использовать недра РФ или владеет объектами трансграничной газотранспортной инфраструктуры на территории РФ.
Чтобы представительство компании принудительно стало ООО, должны быть основания:
Отказ использовать или управлять имуществом по целевому назначению. При этом это может привести к полному или частичному прекращению деятельности филиала.
Фактическое прекращение управления деятельностью филиала. Например, если руководитель представительства или филиала уехал из РФ после начала СВО.
Решение о ликвидации филиала. Например, публичное заявление или сокращение более трети сотрудников.
- Другие действия или бездействие руководства, если филиал или представительство прекращает при этом свою непрерывную деятельность.
Решение принимает Арбитражный суд Московской области. Для этого должны подать заявление участники, которые совокупно владеют четвертью долей в уставном капитале. Также это может сделать директор или исполнительный орган. Если этому препятствует недружественный нерезидент, у которого есть 25% или больше долей, его могут лишить корпоративных прав.
Сделки с акциями и долями для недружественных нерезидентов — с разрешения
В марте 2022 Президент РФ подписал указ, который ограничил сделки с акциями компаний для лиц из недружественных стран. Для их совершения нужно специальное разрешение Правительственной комиссии. В сентябре 2022 года такое же ограничение было наложено на сделки с долями в обществах с ограниченной ответственностью.
Ограничения касаются сделок, которые прямо или косвенно влияют на изменения в управлении компании или на предпринимательскую деятельность. Хотя бы одним из участников такой сделки должно быть лицо из недружественных государств. Есть и исключения, при которых разрешение не требуется. Для этого лицо из недружественной страны должно соответствовать определенным требованиям:
Его контролирует российское юридическое или физическое лицо. В том числе через иностранные юридические лица, если информация о них есть у налоговых органов.
- Оно находится под контролем юридических лиц или физических лиц из дружественного государства. Или под контролем дружественного государства, если этот контроль установлен до 1 марта 2022 года.
Дивиденды свыше 10 млн ₽ в месяц поступают на специальные счета
Выплата дивидендов и распределённой прибыли российских компаний лицам из недружественных государств ограничена суммой 10 млн ₽ в месяц. Если выплаты в валюте, то они производятся в пересчёте на курс ЦБ, установленный на первое число месяца. Всё, что свыше, поступает на счета типа С. Это специальный банковский счëт для нерезидентов, у него есть ограничения по использованию денежных средств. С него можно платить налоги и пошлины, делать переводы на другие счета типа С, в том числе брокерские, платить комиссии банкам и покупать облигации федерального займа. Чтобы использовать эти деньги для других целей, нужно получить разрешение.
Такие ограничения могут быть сняты в некоторых случаях, для этого нужно разрешение Минфина и ЦБ. Если лицо из недружественного государства находится под контролем российских лиц и информация есть у налоговых органов, то выплаты совершаются как обычно.
В завершении
Санкции продолжаются и появляются новые, поэтому контрсанкции пока что не смягчаются и могут усиливаться. В любом случае в определённых ситуациях в индивидуальном порядке Минфин и ЦБ могут дать разрешение на снятие ограничений.