Due Diligence или как провести чек-ап перед сделкой с инвестором

Мы уже не раз писали о том как проходить Due Diligence проектам, какие документы проверяет инвестор и как их оформлять. Например, мы писали как подготовится к DD:

Каждую неделю мы проводим 3-5 аудитов для инвестора и несколько компаний готовим к проведению аудита.
И в этот раз хотим поговорить про несколько организационных моментов, которые помогут сделать прохождение аудита максимальным комфортным и для вас и для представителей инвестора. А значит и сделку завершить быстрее.
Ошибки о которых мы говорим совершает каждая вторая компания (вне зависимости от размера или инвестиционной оценки).

Прежде всего нужно помнить, что аудит проводят юристы инвестора, сам инвестор или инвестиционный комитет получает отчет с указанием основных рисков.
Мы чаще всего используем светофор с указанием рисков и веса каждого риска. Инвестор понимает какая зона наиболее рискованная и есть ли dil breaking (препятствие, которые не позволяет дальше двигаться по сделке).

Так по каждому блоку мы проставляем свой бал по следующей шкале:

КРАСНАЯ ЗОНА -неустранимые нарушения (грозят ликвидацией, существенными убытками, потерей активов).

ОРАНЖЕВАЯ ЗОНА - нарушения, которые могут быть устранены, но требуются существенные затраты (организационные, финансовые или временные ресурсы).

ЗЕЛЕНАЯ ЗОНА - незначительные нарушения, которые могут быть устранены без существенных затрат (организационных, финансовых, временных ресурсов) или нарушения, которые не требуют устранения.

Чтобы юрист при проведении DD смог проставить скоринговый бал он должен увидеть все документы и получать максимально полный объем информации.
Для этого есть несколько этапов:
- интервью (на котором знакомятся с проектом и выясняют общее направление деятельности);
- направление письменного запроса с перечнем документов;
- предоставление документов через размещение в Data room;
- дополнительные запросы после изучения информации (опционально)

Представляйте документы в максимально удобно виде:
1. каждый документ отсканируйте отдельно. Убедитесь, что они размещены корректно (не перевернуты вверх головой и юристам инвестора не придется крутить экран);
2. Каждый документ должен иметь понятное название. Согласитесь, что файл с названием «SHA v. 21042022» выглядит лучше чем «98797675ghjkik» (и это реальный пример).
3. Разделите документы по группам (отельные папки) из запроса инвестора.

Это могут быть папки:

- учредительные документы

- договоры с инвесторами

- права на IP

- договоры с контрагентами

- персональные данные и тд

Один из неплохих примеров хорошего разделения документов по папкам:

Это позволяет максимально быстро документы находить, сверять со списком и в случае возникновения вопросов ориентироваться по каким документам предоставить дополнения.
4. Юристов интересуют подписанные скан -копии документов. Не нужно размещать шаблон трудового договора с комментарием «у нас со всеми такой подписан».

Конечно, документы могут вызвать вопросы и на них лучше отвечать честно. Казалось бы ну так себе совет, все это понимают.
Но приведем пример из практики:
- проект существует 5 лет. Инвестору показывают финансовые результаты, клиентов и прочее;
- а вот на аудит по IP предоставляют 10 одинаковых договоров с группой разработчиков, подписанных все одной датой (причем текущей. -1 января 2023). Тут явно что-то не так: или 5 лет не это коммерциализируют или документы оформлены в спешке (даже не задним числом).
Кстати, тут вам пригодится чек-лист по проверке прав на IP

Вывод простой:

Для тех, кто интересуется темой глубже - наш гайд о том как пройти DD:

Наш ТГ канал для тех, кто интересуется IT (для юристов, предпринимателей и сочуствующих):