Разработан законопроект об изменении порядка формирования совета директоров в акционерном обществе

Минэкономразвития разработало и разместило на Федеральном портале проектов нормативных правовых актов проект закона, предусматривающего кардинальное изменение порядка формирования советов директоров (наблюдательных советов) акционерных обществ.

Законопроект «О внесении изменений Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» подготовлен во исполнение «дорожной карты» реализации механизма управления системными изменениями нормативно-правового регулирования предпринимательской деятельности «Трансформация делового климата» «Корпоративное управление, специальные административные районы, процедура банкротства, оценочная деятельность», утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 2 июля 2020 г. № 1723-р.

Целью законопроекта является установление более гибкого регулирования в части формирования состава совета директоров.

Остановимся на наиболее существенных новациях законопроекта:

1.Законопроект вводит механизмы замены выдвинутых кандидатов в совет директоров, в случае их выбытия до момента избрания или отказа баллотироваться, а также замены избранных членов совета директоров, в случае их выбытия или отказа от выполнения своих полномочий.

Для реализации механизма замены членов совета директоров законопроект предусматривает наделение общего собрания акционеров правом принятия решения о досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров. Сегодня такого права у общего собрания нет. Общее собрание акционеров может досрочно прекратить полномочия совета директоров только в отношении всех его членов.

Законопроектом предусмотрено, что в публичном акционерном обществе замена членов совета директоров может осуществляется только традиционным способом: избранием на внеочередном общем собрании из числа кандидатов, выдвинутых акционерами, владельцами более 2% голосующих акций.

В непубличном же акционерном обществе замена выбывших членов помимо такого традиционного избрания, может осуществляется по-иному:

Проект закона предлагает дополнить процедуру избрания совета директоров избранием резервного списка совета директоров (в терминологии законопроекта «лиц, претендующих на участие в совете директоров»). В дальнейшем, при необходимости, замена членов совета директоров будет осуществляться из числа лиц, вошедших в этот резервный список.

Уставом непубличного общества может быть установлено, что члены совета директоров общества при наличии кворума вправе единогласно принять решение о временном замещении выбывших членов совета директоров общества лицами, включенными в резервный список совета директоров общества.

Кроме того, законопроект содержит положение, что «уставом непубличного общества может быть установлено автоматическое замещение выбывших членов совета директоров общества лицами, набравшими наибольшее число голосов и включенными в резервный список совета директоров общества, или в ином порядке с согласия такого лица без решения совета директоров общества».

Такие положения устава должны быть приняты единогласно всеми акционерами общества.

2. Законопроект устанавливает критерии отнесения членов совета директоров к числу выбывших. Предлагается, что член совета директоров общества считается выбывшим вследствие:

3. Действующая редакция закона «Об акционерных обществах» устанавливает минимальные требования к количественному составу совета директоров, в зависимости от числа акционеров общества, при этом уставом общества может быть установлен больший количественный состав. Законопроект предлагает считать легитимным совет директоров в случае избрания его членов в количестве меньшем числа, установленного уставом общества, но не менее количества, установленного законом «Об акционерных обществах». Сегодня совет директоров, избранный в количестве меньшем, чем установлено уставом, считается несформированным.

4. Законопроект предусматривает, что уставом общества может быть определено, что по решению общего собрания акционеров в случае, если совет директоров общества не был сформирован на общем собрании акционеров общества, может быть проведено повторное голосование на том же собрании и (или) проведено повторное общее собрание с повесткой, содержащей вопрос об избрании членов совета директоров общества, и с тем же списком кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества, при этом на такое повторное собрание положение закона о достаточности кворума в 30 % не будет применимо.

По мнению разработчика законопроекта, внедрение предложенных процедур будут способствовать предотвращению возможности избрания и функционирования неполного состава совета директоров.

В настоящее время законопроект проходит стадию независимой антикоррупционной экспертизы.