Всё, что вы хотели знать, но не знали, у кого спросить, про МЧД

В 2022 году закон утвердил переход на новые форматы электронных подписей (ЭП). Если раньше сотрудники компаний получали в удостоверяющих центрах ЭП с привязкой к юридическому лицу, то с 1 сентября 2023 года к выдаче доступны только ЭП физического лица. Чтобы подписать документ или подать отчётность от лица организации, сотрудники должны предоставить машиночитаемую доверенность (МЧД), которая и подтверждает право сотрудника на определённые действия.

Изначально весь российский бизнес должен был перейти на новые форматы ЭП и МЧД с 1 сентября 2023 года. Но последующие изменения в законе сгладили сроки и продлили переходный период до 1 сентября 2024 года. Пользоваться старыми форматами ЭП, в которых прописана привязка к организации, можно до осени 2024 года, но получить такую подпись уже не получится.

До 31 августа 2024 года российские компании должны поддержать новый регламент – сотрудники должны заверять все электронные документы новыми форматами ЭП физических лиц, а подтверждать право подписи должна машиночитаемая доверенность (МЧД). МЧД – это xml-файл, который содержит сведения об организации, доверителях и перечисляет полномочия сотрудника.

Бумажная доверенность не может заменить машиночитаемую доверенность, поскольку МЧД используется в рамках электронного обмена документами и передаётся вместе с пакетом электронных документов. Или отправитель может указать ссылку на МЧД, по которой получатель может проверить, что доверенность не просрочена, не отозвана. Бумажная доверенность применима в ситуациях, когда сотрудник представляет компанию очно, в офлайн-пространстве.

Только первые лица компании, которые по уставу имеют право подписи, получают ЭП юридического лица. Они могут подписывать электронные документы, отправлять отчётность, участвовать в электронных торгах без доверенности. Все остальные сотрудники должны подтверждать право работы с контрагентами или государственными органами через МЧД, которую подписывает первое лицо организации ЭП юридического лица.

Адаптировать внутренние процессы, настроить работу внутренних ИТ-систем под новые требования – эти аспекты требуют времени и проработки. Поэтому не рекомендуется откладывать переход на МЧД на последний момент. Тем более, что с 1 сентября 2023 года нельзя получить ЭП с привязкой к организации на сотрудника, который только будет устроен в компании, который потеряет УКЭП.

В доверенности мы прописываем право сотрудника на определённые действия. В МЧД можно указать код полномочий сотрудника, чтобы в дальнейшем автоматизировать проверку валидности подписи. Классификатор упрощает проверку, но задаёт рамки. Выйти за ограничения можно, если описать полномочия сотрудника словами. Допустимо два способа: описывать права доверителя или указывать цифры-шифр из классификатора ФНС или даже внутрикорпоративного.

Только первые лица компании могут работать без МЧД, так как получают ЭП юридического лица. Если организация имеет широкую сеть филиалов, но при этом каждый филиал не является самостоятельным юридическим лицом, то его руководитель должен подписывать электронные документы на основании МЧД. Однако передать сотрудникам филиала права на подписание документов, сдачу отчётности он не может. Технически МЧД может быть передоверена, но пока на практике такая операция требует нотариального заверения передачи права подписи, а нотариусы не имеют практики работы с такими документами.

Организация может выпустить МЧД в любой ИТ-системе, которая поддерживает такую функциональность, и передавать её с пакетом электронных документов. Однако 63-ФЗ обязует передавать данные об МЧД в ЕСИА, если есть такая техническая возможность. И с 1 марта 2024 года передача в ЕСИА станет обязательной, однако технические аспекты такой интеграции не были опубликованы, возможно, будут недоступны в ближайшее время.

ФНС создал распределённый реестр для хранения МЧД, в котором можно проверить статус доверенности: срок действия и статус (отозвана или нет). Передавать информацию в Реестр или нет – решает организация. Однако, если доверенность хранится в Реестре, то контрагенту будет проще проверить валидность подписания документа, а отправитель может указать ссылку на МЧД в Реестре и не отправлять её в пакете документов. Системы, например Docsvision, позволяют отправлять данные об МЧД в Реестр автоматически.

Есть два варианта для организаций передать данные об МЧД: передать доверенность вместе с пакетом документа или указать ссылку на МЧД в информационном пространстве, например, в распределённом реестре. Тогда контрагент сможет проверить, что доверенность не была отозвана на момент подписания документов, а значит, сохраняется юридическая сила. Оператор ЭДО позволяет передать номер доверенности и проверяет: есть ли доверенность с таким номером в Реестре. Российские компании уже используют эти два способа передачи МЧД контрагентам.

Эксперты из ДРТ Консалтинг советуют в соглашениях с контрагентами закрепить порядок обмена МЧД, включая ответы на вопросы: кто и в каком виде предоставляет доверенность, где доступна ссылка для проверки валидности доверенности, как защитить персональные данные сотрудников из доверенности.

Компании делают визуализацию МЧД, но в таких превью скрыты персональные данные сотрудников. Если документ был получен от контрагента, то проверка осуществляется по списку критериев.

Большая часть ведомств использует свои форматы МЧД в отчётности. С каждым ведомством надо работать отдельно. И на текущий момент все системы, которые позволяют передавать отчётность в электронном виде, предоставляют возможность выпустить доверенность в правильном формате и обеспечить отправку отчётности в соответствии с требованиями ведомства. Но делать это надо до сдачи отчётности, так как со стороны ведомства требуется получить подтверждение, что они её приняли и готовы использовать, что у подписанта есть полномочия. И после этого отправлять отчётность.

Отозвать МЧД. В системе хранения должно быть зафиксировано, что доверенность отозвана, чтобы контрагенты могли убедиться, что с текущего момента доверенность не действует. Если она хранится в Реестре, то туда надо передать данные об отзыве. Сделать это можно, скачав заявление об отмене и зарегистрировав его в Реестре. Или отозвать во внутренней системе, которая автоматически передаёт данные в Реестр.

При подписании кадровых документов также требуется использовать МЧД, если в текущих процессах есть порядок применения доверенности, чтобы подтвердить право уполномоченного сотрудника подписывать документы. Если документы внутренние, где юридическая значимость не ключевой вопрос, а важно подтвердить, что документы были подписаны конкретным сотрудником, можно использовать УНЭП, и здесь МЧД не является обязательной.

Системы электронного документооборота поддерживают функцию передоверия. Вопросы на стороне регуляторов. На текущий момент требуется нотариальное заверение.

24 октября продемонстрируем, как информационные технологии помогут снизить нагрузку на юридический отдел и повысить его эффективность, на онлайн-конференции.