Как стартап привлек 24 000 000₽, но остался должен 8 000 000₽ Взгляд глазами юриста

Студенты создали платформу, на которой школьники учат друг друга, прошли через хакатоны, конкурсы и PR, привлекли инвестиции. Эйфория, успех, целевые и не очень траты. Чем все это закончилось

Савва Антонюк и его команда в 2018 году мощно стартанули в сфере образования с технологическим проектом Tensy. Без стартового капитала и только на денежные призы от выигранных хакатонов ребята создали платформу и вышли с ней в свет. Проект сразу завоевал несколько солидных премий. В сентябре 2020 Tensy победил в треке Edu Rusbase Young Awards. Члены жюри объясняли свое решение так: «Он (проект) показался нам самым перспективным с точки зрения бизнес-идеи, масштабирования и подхода к продукту». Жюри Конкурса инноваций в образовании – 2020 (КИвО) в первые за 7 лет его существования без дискуссий единодушно присудило главную премию проекту, он же получил приз зрительских симпатий.

Агентство стратегических инициатив выдало грант на развитие. Громкие заголовки интернет-изданий убеждали о восхождении новой звезды на рынке EdTech. «Мы готовим бомбу на рынке репетиторства» - так сообщал "Рамблер". «Как питерский студент создал платформу, где школьники учат школьников» - Skillbox Media. Rusbase: «Мы забили на учебу, чтобы другие получали образование…». Уже через год после старта на платформе было 700 пользователей, а в разгар пандемии число пользователей платформы за три месяца выросло в 2,5 раза. Основатель заявлял, что нацелен масштабировать проект на рынках Нигерии, США, Мексики и стран юго-восточной Азии. Эстония одобрила проекту статус стратапа и заявила, что в любой момент предоставит команде ВНЖ.

Лихо, не правда ли?

После таких побед, видимо без особого труда, команда привлекла инвестиции в размере 24 миллионов рублей. Казалось бы, успех неминуем.

Инвестором выступил российский предприниматель. В марте 2021 года было зарегистрировано юрлицо и работа началась. В учредителях компании значились 3 сооснователя, а генеральным директором – лидер проекта Савва Антонюк. Схема инвестирования – договор конвертируемого займа, который и был заключен в августе того же года. Условия – ежемесячные транши в размере одного миллиона в течение года, остальные 12 миллионов инвестор обязался выплатить в течение следующего года по своему усмотрению. В приложении к договору стороны предусмотрели статьи расходов, на которые инвестированные средства могут быть потрачены. Использование займа на иные расходы, не утвержденные приложением, запрещалось.

Стороны также пришли к соглашению, что отклоняться от указанных статей расходов можно не более 20 процентов и только за счет перераспределения средств между утвержденными статьями, то есть общая сумма расходов не может быть изменена. А если без перерасхода никак не обойтись, то основатель должен письменно согласовать с инвестором сумму и цель дополнительных платежей.

Кроме всего в договоре были определены экономические показатели, которые команда должна достигнуть в результате работы, например, выручка, количество новых клиентов, повторные продажи. В свою очередь инвестор обязался не требовать возврата заемных средств до конца августа 2022 года, и более того, согласился на досрочный возврат заемных средств в случае просьбы основателя.

В общем, договор разрабатывали серьезно, подробно и четко. Все свои пожелания прописали, а также дали взаимные обязательства. Соглашение не было однобоким – защищающим только одну сторону, а значит было взаимовыгодным.

К январю 2022 года инвестор в общей сложности влил в компанию 3 миллиона рублей и тут что-то пошло не так.

Вместо роста выручки начался рост нецелевых расходов. Основатель решил использовать расчетный счет компании на оплату одежды, обуви, дорогих гостиниц, ресторанов, такси, штрафов, доставки и тому подобных платежей, да еще и снимал наличные на неизвестные цели без оформления бухгалтерских документов. Кроме того, фаундер, вместо оговоренных 20% перерасходовал 66%. Повышенные чеки на маркетинг, логистику, офис основатель не согласовывал с инвестором хотя и подписывал обязательство об этом.

Инвестор долго наблюдать за этим не стал и потребовал вернуть досрочно всю сумму полученных к тому моменту средств, а также уплатить штраф в размере 5 миллионов, предусмотренный договором конвертируемого займа. Основатель, в добровольном порядке требование исполнять отказался, после чего инвестор подал в суд, доказав факт нецелевого использования суммы займа в процессе судебного разбирательства.

В ходе процесса инвестор представил доказательства излишних трат основателя, которые выглядят поучительно. К примеру, во время своих поездок основатель выбирал для проживания дорогой отель Radisson Blue, ужинал в дорогостоящих ресторанах, например, Frank by Баста. Генеральный директор пытался представить данные траты представительскими, но суд посчитал, что соотнести их как расходы, направленные на развитие проекта, не представляется возможным. Кроме того, суд указал на отсутствие надлежаще оформленных документов по таким расходам и несоответствие их статье 264 Налогового кодекса РФ.

Пока шел судебный процесс, два других сооснователя покинули компанию и вышли из состава учредителей. А суд вынес решение в пользу инвестора и обязал компанию, где уже к моменту вынесения решения основатель остался единственным участником и генеральным директором, выплатить инвестору 8 миллионов – 3 миллиона тело займа и 5 миллионов штраф за нецелевое использование средств, а еще в дополнение компенсировать последнему судебные расходы.

Итог всего проекта не радостный. Начиналось все очень грамотно. Успешный фаундер придумал проект, собрал команду, провел яркую PR-кампанию в прессе, получил всевозможные премии и признание в начале пути, затем привлек раунд в 24 миллиона, что тоже весьма неплохо, и, казалось бы, осталось дело за малым – реализовать уже задуманное и просчитанное, но в итоге остался без команды, без инвестора, без проекта с убытком в 8 миллионов.

• Конвертируемый займ всегда является целевым
  Это значит, что даже один рубль, в буквальном смысле, направленный не в ту сторону, означает нецелевое использование средств, а это в свою очередь, влечет право инвестора на досрочный возврат всей проинвестированной суммы и наступление санкций в виде штрафов и неустоек.
• Каждый пункт подписанных соглашений обязателен к исполнению независимо от способа инвестирования
  В случае его нарушения последствия могут быть плачевными, даже если они прямо не указаны в договоре. Существуют еще кодексы, законы и прочий норматив, который вы, как предприниматель можете не знать, но предполагать его существование должны обязательно. Каждый раз соотносите свои действия с текстами и условиями договоров. Чаще открывайте первоисточник, не полагаясь на свою память, поскольку ежедневная рутина будней замыливает точные формулировки договоренностей и это ведет к искажению оценки текущей ситуации и неверным действиям.
  
• На этапе создания текстов договоров тщательно продумывайте все возможные предстоящие траты в ходе реализации проекта
  

  Если необходимость непредусмотренных расходов обнаруживается уже после подписания документов, то обязательно аккуратно и грамотно ведите официальную переписку с инвестором до получения его письменного согласия на дополнительные платежи.

• Сохраняйте уважение к инвестору, как к человеку, поверившему в вас, в команду, в проект
  Не считайте его просто «кошельком» и уже тем более тупым. Помните, что он уже заработал те деньги, которые вы только планируете заработать. Напротив, будьте открыты, пишите отчеты о движениях проекта, рассказывайте о проблемах, задачах, просите совета или помощи в их решении. Будьте честным партнером, и инвестор это обязательно оценит.
• Выполняйте договоренности, согласованные и закрепленные документами, играйте по правилам
  Это создаст вам репутацию надежного договороспособного и инвестопригодного предпринимателя. Рынок стартапов очень узок. Инвесторы часто знакомы друг с другом очно или через одно рукопожатие, а фаундеры заявляют о себе на множестве площадок, поэтому реноме основателя и команды имеет первостепенное значение для инвесторов.
• Засуньте поглубже мысли типа - «я – гений!»
  

  Если они вас посещают, будьте настороже и не отрывайтесь от земли. Получайте удовольствие от работы и достижения реальных результатов, а не от пустого тщеславия. Берите в команду опытного юриста, который будет контролировать исполнение инвестиционных соглашений. И даже если вы гений, вам нужен специалист. Самому все не отследить и не соотнести с нормами закона.

Я занимаюсь сопровождением проектов и бизнеса 25 лет. Поверь, провал одного проекта это не конец. Как говорят многие инвесторы, наличие провального стартапа в портфолио - это скорее плюс, чем минус. Не расстраивайся, отряхнись, проанализируй свой опыт объективно, сделай правильные выводы и начни сначала, тем более что ты уже и не в начале, у тебя есть крутой актив в виде «набитой шишки».