Как купить готовый бизнес и не переплатить

Покупать готовый бизнес рискованно. И чем меньше вы о нём знаете, тем больше вероятность потерять свои деньги прямо или косвенно. Прямо — то есть не суметь вывести его в плюс и остаться ни с чем, косвенно — переплатить за то, что стоит дешевле.

Меня зовут Антон Моисеенков, я совладелец «Арка Групп» и занимаюсь оценкой 13 лет. В этой статье расскажу, на что обратить внимание при покупке бизнеса — пока по-крупному, без глубокого погружения. Все детали — в следующих статьях.

Основных причин продавать бизнес три:

Все три пункта, по сути, об одном: никто не продает курицу, которая несёт золотые яйца. Решили продавать — значит понимают: своими силами закрыть потребности в клиентах/финансах/активах/ключевых специалистах не получается. Поэтому важно понять, в чём именно нуждается собственник и что побудило его продавать компанию.

В редких случаях бизнес выставляют на продажу «на будущее»: всё пока хорошо, но вдруг кто-то купит по выгодной цене. Тогда исходите из окупаемости бизнеса при его текущей стоимости — вписывается ли это в вашу экономику.

У покупателя два основных мотива приобрести бизнес: увеличение доли рынка или приобретение имущества компании. При этом, как правило, сделка срастается, если покупатель видит возможность получить большую эффективность активов по сравнению с показателями продавца.

Чтобы не прогореть, чётко оцените выгоды от приобретения компании — сколько планируете зарабатывать на новом бизнесе. А затем с учётом оптимального уровня окупаемости определите для себя «красную черту» — ту цену, выше которой вы не поднимитесь ни при каких обстоятельствах.

Чтобы оценить бизнес своими силами, надо понимать базовые принципы оценки. Существует три подхода к оценке:

Основной подход при оценке бизнеса — доходный. В его основе лежит финансовая модель компании. Даже если приняли решение оценивать сами, очень важно подойти к этому серьёзно, чтобы добиться максимально точного результата.

Отклонение в 5–10% в абсолютном выражении может быть значительным: даже на фруктовой лавочке за 100 тысяч рублей при такой скидке высвободится 10 тысяч рублей, а уж в масштабах завода за 100 млн рублей экономия будет куда более ощутимая.

Если оцениваете сами, понадобятся специальные навыки: умение читать финансовую отчетность, оценивать профессионализм команды и анализировать тенденции на рынке.

Но в конечном итоге правило простое: если вы профильный игрок — вы и сами знаете, сколько стоит тот или иной бизнес (хотя внимательно оценить финансовую отчётность, команду и задолженность всё равно необходимо). А если вы не «в рынке» — лучше обратиться к независимым экспертам.

Потому что если вы, будучи непрофильным игроком, узнаёте о продаже бизнеса, то скорее всего, продавец уже предлагал свой актив профильным игрокам и они по каким-то причинам отказались. Как правило, это тревожный признак: с бизнесом что-то не так или цена сильно завышена.

Чаще всего собственник определяет стоимость компании через прогнозируемую окупаемость инвестиций по простой формуле:

Цена бизнеса = годовой денежный поток х мультипликатор — долгосрочные обязательства.

Денежный поток (Free Cash Flow to the Firm) — это не выручка компании и даже не её чистая прибыль. Это свободные денежные средства, доступные акционерам и кредиторам после осуществления инвестиций на развитие бизнеса.

Посчитать денежный поток можно по формуле:

FCFF = EBITDA — налог на прибыль уплаченный — капитальные затраты (Capex) — прирост оборотного капитала (NWC, Net working capital change).

Для примера рассчитаем денежный поток ПАО «Детский мир» на основе отчётности компании, доступной на сайте «Центра раскрытия корпоративной информации» в разделе «Отчётность» → «Бухгалтерская» (финансовая) → «Годовая бухгалтерская отчётность» (все формы).

Мультипликатор показывает, за какой период окупятся инвестиции в приобретение бизнеса. По моему опыту, для бизнеса в сфере услуг он равен 2–3, в сфере производства — 4–6, для арендного — 8–10. То есть, к примеру, до кризиса отлаженный арендный бизнес, расположенный в хорошем месте, вполне реально было продать за 10 годовых денежных потоков.

Это кредиты и займы со сроком погашения больше 1 года. Отражаются они в бухгалтерском балансе в разделе IV «Долгосрочные обязательства» → «Заёмные средства».

Иногда руководство компании на инвестиционные цели направляет оборотные кредиты, поэтому обязательно попросите у продавца расшифровку в том числе и краткосрочных кредитов и займов.

Типичные ошибки в расчетах, из-за которых продавец завышает стоимость компании:

Вопрос с долгами — отдельная тема. Чтобы после покупки бизнеса к вам не пришли кредиторы с требованием погасить все обязательства, необходимо провести тщательный аудит. Продавец может утверждать, что компаний, которым должен его бизнес, уже давно нет. Или что он делал заём своему бизнесу из собственного кармана и давно всё простил и учёл это в цене продажи.

Всё это звучит красиво, но на каждый такой случай обязательно оформите договор цессии, по которому право требования долга при любом раскладе останется за вами или вашими аффилированными компаниями. Другая безопасная схема — зарегистрировать новое юридическое лицо, куда войдут только активы заинтересовавшей вас компании.

Сперва изучите информацию о продаже бизнеса. Если он уже продавался раньше и цена постоянно снижается — это показатель того, что и текущая цена тоже завышена.

Вот что надо узнать о самом бизнесе и рынке:

Обязательно посмотрите динамику продаж, отклонение факта продаж от плана компании, проанализируйте юнит-экономику.

И обратите особое внимание на прозрачность — подход к ведению учёта и т.д. В отчётных документах не должно быть явных ляпов. В моей практике был случай, когда по запросу нам скинули несколько версий одного и того же документа — да ещё и с ошибками. Такого быть не должно.

При покупке крупного бизнеса обязательно составьте полноценную финансовую модель, в которой учитываются займы компании, достаточность оборотного капитала, будущие капитальные вложения.

Если покупаете бизнес на очень конкурентных рынках (кафе, рестораны), учтите: средний срок жизни актива — 3–5 лет. Потом надо проводить реновацию или даже ребрендинг, менять формат — людям приедается заведение и они постоянно хотят чего-то нового.

Поэтому нужно сразу прикидывать, сколько денег плюсом к покупке придётся потратить на обновление. Или покупать только проверенные временем активы, которые уже прошли очередной этап реновации.

Статистика показывает, что чаще всего собственник формирует предложение из своего понимания ценности компании. Компания ему важна — значит, стоит дорого. Поэтому сразу же переводите обсуждение в русло фактов и аргументов, говорите только о конкретных числах: отчётность, план продаж, способность достигать показателей в автономном режиме, уровень кредитной нагрузки.

Если собственник изначально ставит цену выше, его можно продавить по цене, причём один раз согласившись скинуть цену, он фактически признает свою ошибку. И до какого предела теперь будет снижение — это уже дело техники: силы аргументов и подготовки к переговорам. Придерживайтесь в переговорах стратегии совы или лиса.

Есть четыре типа переговорщиков: совы, лисы, ослы, овцы. Отличие лиса и совы в том, что они заходят в переговоры с позиции фактов и бьют в одну точку: не занижают стоимость в расчёте, что сойдутся на середине, а сразу дают понять, что будут отстаивать свою позицию до конца. Но это не фанатичная позиция.

В одной сделке я шёл до конца, снижал цену раунд за раундом — потому что отрабатывал гонорар, и это было моей обязанностью. Но клиент увидел, что команда продавца уже загнана в угол, и взял инициативу на себя: пообщался с оппонентами с глазу на глаз и пошёл на небольшие уступки.

Изучите, как можно лучше личность владельца: если он известен, читайте интервью, все доступные публикации. Если нет — найдите общих знакомых или обратитесь за рекомендациями к его партнёрам (поставщикам, покупателям).

Изучите его профиль в социальных сетях. Но учтите, что и вас, и ваших представителей так же будут «пробивать» по всем возможным источникам.

Переговоры — это шахматы. Нужно знать наперёд возможные ходы продавца. Для этого тщательно проверяйте на прочность свои аргументы: попробуйте привлечь независимых людей, которые смогут указать на слабые места — самому их увидеть бывает непросто.

Рассмотрите индикативы стоимости компании с точки зрения рынка, то есть сравните, по какой цене продаются или продавались в ближайшем прошлом аналогичные компании.

В переговорах важно перехватить инициативу. Тем более психологически преимущество чаще всего на стороне покупателя (мои деньги — хочу куплю, хочу нет). И если эта позиция основана на фактах и цифрах, важно обозначить: мы не торгуемся, а обосновываем свою точку зрения.

Это лишает продавца возможности предложить: «А давайте ни вашим, ни нашим, закроем сделку по среднему значению». Логика простая: если изначально цена завышена и у вас есть доказательства, то зачем соглашаться на среднее значение между объективной стоимостью и желанием продавца выкроить себе лишних денег.

Такой подход нельзя назвать win-win. Если с самого начала бьёте в одну точку, ждите один из двух вариантов развития событий.

Конечно, легко не будет: продавец в любой момент может «сорваться с крючка», вспылить, выйти из сделки, потому что хочет получить больше. Но ведь гораздо лучше сразу чётко понимать цену своего желания завладеть бизнесом, если вдруг вопреки аргументам решите согласиться на некую «серединную» цену.

Чтобы не переплатить, глубоко изучите перспективы бизнеса и покупайте его, только если вы профильный игрок. Если нет — осознайте, что за ограниченное время придётся разобраться в новой для себя отрасли и стать стратегом.

Если не способны — не покупайте, а заходите как финансовый инвестор, доверяя существующей команде. Как это сделать — тема для отдельной статьи.

Если есть вопросы — задавайте в комментариях или пишите в директ в Instagram.

#оценка #инвестиции