Акции или доли: что выбрать для привлечения инвестиций

Ваш бизнес растет, следовательно, ему требуется внешнее финансирование. Один из самых удобных способов привлечь средства — продать инвестору акции (если у вас АО) или долю (ООО). Вместе с CEO StartTrack Антоном Утехиным разберем, какая форма организации проще для привлечения инвестиций.

Общество с ограниченной ответственностью — самая популярная форма регистрации в России (более 98% из 3,5 миллионов действующих коммерческих организаций). Однако последние изменения в законодательстве сделали акционерные общества более привлекательными для малого и среднего бизнеса — их стало проще и дешевле создавать, а инвестировать в них теперь могут физические лица на инвестиционных платформах.

Чтобы составить хорошее инвестиционное предложение, предпринимателю важно ответить на несколько вопросов:

Сколько нужно денег для развития бизнеса?
Какую долю вы готовы продать и как будет оформляться сделка?
Почему на таких условиях?
На что нужны средства?
Во сколько оценивается бизнес?

Будьте готовы к тому, что инвестор захочет продавить свои условия и потребует подтверждений, что его деньги не вылетят в трубу. Презентация должна включать не просто рассказ о продукте, но и анализ рынка, конкурентов, план развития, текущие и будущие финансовые показатели. И только после этого приходит черед инвестиционного предложения и переговоров.

Инвестор вам не друг, а партнер, поэтому докажите, что его вложения будут работать. Обычно инвестор и предприниматель договариваются, что первый вносит деньги и за это получает право на будущую доходность и информацию о проекте, а второй обеспечит выполнение обещанных финансовых показателей проекта и регулярную отчетность: по прибыли и убыткам, по движению денежных средств, по динамике ключевых показателей проекта (например, размере клиентской базы, конверсии в продажах, приросте платящих пользователей).

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Долю в ООО не продать без нотариуса. Важный момент — каждый соучредитель должен подтвердить, что не против данной процедуры и его право на приоритетное приобретение доли не нарушено. Вам следует направить всем участникам ООО заверенную нотариусом оферту о продаже. Если в течение 30 дней никто не ответил или все предоставили нотариально заверенные отказы от преимущественного права, то можно заключать договор купли-продажи. Стороны встречаются, заключают сделку, после этого, нотариус в течение трех дней подает документы в налоговую инспекцию.

При первом раунде привлечений инвестиций это не играет особой роли — чаще всего, у молодой компании учредитель, как и инвестор, один. Во втором же или третьем раунде собрать всех в одном месте становится сложнее, особенно если инвестор находится в другом городе или заграницей. Важно — число участников сделки ограничено законодательством и не может превышать 50.

Акционерное общество (АО)

Здесь процедура проще и не требует заверения у нотариуса. Сделку можно провести в онлайн-формате — через кабинет регистратора и депозитария, в котором хранятся акции. Например, в случае STRK, это регистратор «Статус». Существуют также варианты продажи доли через инвестиционные платформы.

ООО — более привычная форма ведения бизнеса. Процесс привлечения инвестиций пошагово расписан, и в этой сфере работает множество различных брокеров. Между тем, остается ряд нюансов:

С покупкой доли инвестор приобретает и право голоса на совете директоров вашей компании.
Вас ждут дополнительные траты на нотариальное заверение сделки. Например, чтобы структурировать инвестиции на 20 миллионов рублей, мы потратили 500 тысяч на нотариальные пошлины. Помимо этого, в сделке не может участвовать много инвесторов, необходимо привлекать нескольких с большим средним чеком.
Юридическая структура ООО не способствует тому, чтобы инвестор мог просто получать дивиденды, юридически, он всегда будет иметь право голоса в компании.

Что касается Акционерных обществ, то прежде всего стоит отметить, то в АО действуют те же самые налоговые режимы (в том числе УСН), что и в ООО, поэтому сложности с ведением регулярной деятельности возникнуть не должно. Преимущества акционерного общества переде ООО:

Число участников может быть любым. Напомним, что в ООО их не более 50. Это означает, что цена доли может быть любой, что, в свою очередь открывает доступ к привлечению инвестиций от массового розничного инвестора, с чеками от 50 тыс.рублей.
Удобнее переход права собственности - так как в акционерное общество фактически продаются акции, то сделки возможно совершать в онлайн-формате.
Не требуется нотариальное заверение сделок. Кто пробовал продавать доли в ООО, понимает, насколько это более удобно.
Есть возможность продать привилегированные акции, которые дают право на дивиденды, но не дают право голосования в компании.
Есть возможность подписать акционерное соглашение с инвесторами, что позволяет сделать управление в компании ещё более удобным.
Акционерное общество позволяет выстроить более удобную структуру компании, через продажу привилегированных акций, которые не голосуют, но получают дивиденды.
Есть инструмент акционерного соглашения, позволяющего выстроить необходимые отношения с инвесторами.
Важно отметить, что акционирование позволяет структурировать и венчурные сделки - все инвесторы получают на руки акции и нет необходимости создавать отдельное юрлицо для участников сделки.
Инвестиции можно завести в капитал без уплаты НДФЛ и налогов на прибыль.
Акции АО могут получить и те физические лица, что имеют ограничения на регистрационные действия со стороны ФНС (всякое бывает).
Реестр акционеров не является публичным - это может оказаться важным для конфиденциальных сделок
Размер привлекаемых инвестиций в АО составляет от 10 млн.рублей. Меньше нецелесообразно, с учетом комиссий.

Итого: Акционерное общество позволяет привлекать большее число инвесторов и проводить сделки в онлайн-формате, без обращения к нотариусу. В этом плане, как инструмент, оно больше подходит для совершения инвестиционных сделок.

Продавать акции вы можете как самостоятельно, так и через инвестиционные платформы в реестре ЦБ РФ. Самостоятельная продажа может подойти, если у вас в сделке 2-3 человека - но вам придется подготовить все документы самому и это займет некоторое время. Плюс, согласно ФЗ О рекламе, нельзя размещать детали инвестиционного предложения в свободный доступ. Если же проводить сделку через инвестиционную платформу, то она организует процессинг сделок и они будут совершены автоматически, поможет с методологией рекламы акций и прохождением самого процесса акционирования, а также соответствие сделки законодательству РФ. Стоить это будет 2% от суммы привлеченных средств. В России такие услуги пока оказывает только инвестиционная платформа STRK.

Расходы на создание и обслуживание АО:

Регистрация акционерного общества обойдется в 40 тысяч рублей и займет 7 дней.
Если важно сохранить дистрействующее ООО, то его можно реорганизовать в АО - это займет 3 месяца (из которых 2,5 - это ожидание исков, если они будут после публикации информации, что вы теперь АО) и стоит 300 тыс.рублей.
Годовое обслуживание составляет 70 тыс.рублей, если число участников менее 50 человек и 200 тыс.рублей, если число участников более 50. Это расходы под ключ, включая проведение собрания акционеров.

В обязанности акционерного общества входит:

Проведение ежегодного собрания акционеров. Его можно провести и в онлайн-формате.
Если число участников более 50 человек - то обязательно создание Совета директоров из 5 человек, который может состоять из любых людей, например, сотрудников или членов Advisory Board.
Публикация годового аудированного отчета общества, бухгалтерской (финансовой) отчетности на сайте аккредитованной компании. Что, кстати, является плюсом для привлечения следующих раундов инвестиций. Расходы на эти операции учтены в пунктах выше.

Сейчас акционерные общества предназначены не только для больших компаний. Благодаря последним изменениям в законодательстве АО становится проще и удобнее для малого и среднего бизнеса России, а его возможности по привлечению инвестиций окупают дополнительные затраты по сравнению с ООО.

Акционерное общество подходит тем, кто планирует привлекать инвестиции в организацию не только на этапе ее создания, но и в будущем. В последующих раундах привлечения инвестиций вы получите меньше препятствий в организации сделки, чем если бы у вас было ООО. Текущее правовое поле в России выглядит таким образом, что если вы планируете запустить небольшой бизнес для этого подойдет и ИП. Если какой-то более крупный, например, сеть розничного питания, то чтобы снизить юридические риски для основателя - то уже ООО. А если планируете привлекать инвестиции Стоит отметить, что это мировая практика в целом - в США существует несколько рынков внебиржевых акций, например, OTC-market. Поэтому мы уверены, что за подобными инструментами будущее.