5 шагов, как вывести свою компанию на IPO

Считается, что выход на биржу — это высшая точка карьеры предпринимателя и величайший звёздный час для компании, которая становится публичной. Это как чёрный пояс по карате, премия «Оскар» и золотая Олимпийская медаль одновременно. К тому же, это один из самых сложных, дорогих и опасных процессов, через который может пройти компания.

Подробно о каждом этапе выхода на IPO расскажет управляющий партнёр фонда SV Capital Partners Евгений Кузнецов.

Публичные компании отличаются от частных тем, что их акции размещены на биржах и доступны широкой публике. Это имеет множество последствий, например, данные о компании должны быть общедоступными: именно поэтому компании выпускают ежеквартальные отчёты, которые могут повлиять на стоимость акций, если они соответствуют ожиданиям или не оправдывают их. Также руководители публичной компании ограничены в том, как и когда они могут продавать акции компании, в противном случае они рискуют попасть в тюрьму за инсайдерскую торговлю. Публичные компании сталкиваются с множеством нормативных требований и проверок.

До того, как стать публичной, компания была частной. При этом у неё было ограниченное количество акционеров. В эту группу частных акционеров могут входить учредители, их сотрудники, возможно, семья и друзья, фонды и венчурные капиталисты, бизнес-ангелы.

И прежде чем мы двинемся дальше, я хочу сделать один важный вывод: большинство компаний не становятся публичными. Большинство компаний «заканчивают», будучи поглощенными. Это называется экзитом («exit» — в пер. c англ. «выход») в ходе так называемых сделок M&A. То есть более крупная компания выкупает все акции у акционеров и получает контроль над компанией. Например, когда Facebook приобрел Instagram, или когда Microsoft приобрела Skype и разрушила его. И это считается довольно хорошим результатом для всех участников, если предположить, что цена приобретения будет хорошей. Акционеры получают наличные на свой банковский счет и идут дальше: могут выйти на пенсию или инвестируют в новый бизнес.

Первая: иногда компания настолько велика, что никто не может её приобрести. Инвесторам нужен способ продать свои акции и «обналичить» их. Вторая: компании нужно собрать больше денег для расширения, и она уже достигла определённого уровня, когда может привлекать деньги от общественности.

IPO дословно переводится как «первоначальное публичное размещение». IPO в основном предназначены для компаний, которым необходимо привлечь огромные суммы денег от инвесторов, и которые больше не хотят ограничивать это частными фирмами.

Провести IPO — нелёгкое дело. Компания должна быть растущей, потому что каждый сможет проверить её цифры. Она должна доказать миру, что процветает, либо имеет для этого потенциал. И это долгий, трудный и дорогостоящий процесс включения компании в список эмитентов на бирже.

Поскольку выход на биржу требует очень больших затрат, компаниям обычно необходимо сотрудничать со специальным «инвестиционным банком», чтобы осуществить с ним весь процесс продажи акции. Вы уже могли слышать некоторые громкие имена таких банков, как Goldman Sachs, Credit Suisse, JP Morgan и Morgan and Stanley. Все участники сделки, хотят успеха IPO, но банки особенно.

Банк назначает команду специалистов, так называемых «андеррайтеров», в которую входят юристы, бухгалтеры, специалисты по связям с общественностью и SEC. Их можно сравнить с элитным спецназом, единственная цель которого — продать новые акции компании подороже. Про них снято множество фильмов — от «Волка c Уолл Стрит» до «Игры на понижение». Эта команда следит за тем, чтобы всё прошло хорошо и акции продавались по правильной цене.

Инвестиционные банки не работают бесплатно. Они взимают в среднем от 3% до 7% от общей суммы продажи IPO. Исходя из этого показателя, например, при IPO Airbnb андеррайтеры, в основном Morgan Stanley и Goldman Sachs, могли заработать от 105 до 200 миллионов долларов.

Андеррайтер сопровождает компанию на протяжении всего процесса и, за редким исключением, гарантирует успех выхода на биржу. То есть они дают фирме гарантию продать определённое количество акций в процессе IPO. Если им не удастся убедить потенциальных инвесторов купить определённое количество акций, андеррайтер должен сам купить излишки акций. А это не самый лучший бизнес.

Поэтому, чтобы избежать необходимости тратить много денег на провал IPO, андеррайтер должен работать особенно усердно, чтобы продать все доступные акции. Они и руководители компаний часто делают выездные презентации по стране, так называемые road show. Если у андеррайтера останется много не проданных акций, он всё равно сможет продать их на рынке. Но им нужно быть осторожными, потому что внезапный сброс большого количества акций может снизить цену, нанеся ущерб всем участникам сделки.

Во многих случаях IPO — это просто бумажная работа. Примерно за три месяца до фактической даты IPO команда должна предоставить документы, которые включают:

• Письмо-обязательство

• Письмо о намерениях

• Договор андеррайтинга

• Проспект инвестора

• Заявление о регистрации S-1

Это самый важный документ выходящей на IPO/SPAC компании. Если компания хочет выйти, например, на Nasdaq, она должна подать заявление по форме S-1 этой самой бирже. Компания таким образом заявляет: «Я хочу стать публичной!»

Наиболее важной частью формы S1 является проспект эмиссии — юридический документ, который включает в себя информацию о следующем: бизнес-операциях, использовании доходов, структуре общей выручки, цене за акцию, андеррайтинге, управлении компанией, её финансовом состоянии, проценте от бизнеса, который будет предложен розничным инвесторам. Часто регистрация S1 — это первое, что бросается в глаза общественности и показывает, что на самом деле происходит внутри компании.

У WeWork была совершенно нелепая форма S1, которая в общем-то и обрушила ее выход на IPO. В ней компания показала свои безумные траты на генерального директора и нереалистичное видение своего будущего. А ещё, что WeWork — это обычная компания по управлению недвижимостью, замаскированная под IT-бизнес.

Проспект инвестора — это ещё один важный документ, который содержит большую часть информации о деятельности и перспективах компании. Но при этом не учитывается такая информация, как оценка акции и предлагаемый объём к продаже. Это вызывает интерес, но мало что раскрывает. Итак, когда все эти документы готовы, пора переходить к следующему шагу.

Возможно, вы слышали об этом в новостях: «компания X провела IPO». Ну вот, это значит, что все эти документы в порядке и доставлены в SEC (комиссию по акциям и ценным бумагам). SEC тщательно проверяет всю документацию, чтобы убедиться, что всё в порядке. Мы часто слышим о том, что комиссия по ценным бумагам и биржам «регулирует то или проверяет это». И да, именно эта комиссия завернула проект Павла Дурова по проведению ICO и оштрафовала Robinhood.

В течение этого времени компания должна войти в «режим тишины»: информация, раскрываемая компанией, должна соответствовать строгим правилам.

На данный момент команда андеррайтеров усердно работает над определением количества и стоимости акций, которые они выставят на продажу. Загвоздка этого шага в том, что каждое IPO отличается. Это зависит от многих переменных, которые меняются от компании к компании.

Конечно, инвестиционный банк должен зарабатывать деньги, чтобы компенсировать андеррайтинг и получить прибыль. Вы должны учитывать спрос на проект: ожидаем ли мы, что люди купят эти акции?

Наконец, есть проблема определения цены. Начальная цена акции не может быть слишком высокой, иначе люди не будут покупать акции. Если она слишком низкая, компания фактически оставит деньги на столе.

Это очень тонкая игра, которой способствует процесс, называемый маркет-мейкинг.

Сразу после IPO андеррайтеры могут принять участие в процессе, называемом маркет-мейкингом и стабилизацией. Проще говоря, андеррайтеры покупают достаточно акций, чтобы рыночная цена уравняла спрос и предложение. Если акции не продаются, цена падает. Эта работа может длиться несколько дней, а может, и несколько часов. Таким образом, андеррайтеры совершают серию покупок и продаж, чтобы создать впечатление, что спрос стабильно растёт. И да, это реально похоже на обман! Но это работает. К этому есть два подхода:

Первый способ — использовать опцию Greenshoe. Андеррайтеры могут продать больше акций, чем планировалось изначально. Но затем они выкупают их по первоначальной цене IPO. Если цена акции снижается, андеррайтеры покупают лишние акции. Поскольку они продавали их дороже, они получают прибыль. Если цена акции увеличивается, андеррайтеры могут купить акции по первоначальной цене IPO и избежать убытков.

Второй способ — LockUp период (дословно период блокировки). Это период, который обычно длится 180 дней после IPO. В этом случае акционеры, владевшие акциями ещё до IPO, не могут продать свои доли в течение определённого периода времени. Если IPO станет большим успехом, акционеры pre-IPO могут захотеть сбросить свои акции с целью получения прибыли. Спрос будет расти, а цены падать. Lockup период предотвращает это.

Всё это звучит как игра напёрсточников. Но это абсолютно законно, и SEC это позволяет. Всё, что нужно сделать андеррайтерам, — это указать условия в контракте. Когда этот период заканчивается, все акции станут свободными к продаже. Андеррайтеры больше не имеют контроля, и рынок диктует, пойдут ли акции вверх или вниз. Победители забирают всё. Проигравшие остаются ни с чем, а фондовый рынок продолжает своё безумное движение.

Большое спасибо за внимание! Если вы хотите больше узнать о том, как, будучи частным инвестором, получить доступ к pre-IPO сделкам, ранее доступным только ведущим венчурным фондам Кремниевой Долины, переходите на сайт нашего фонда SV Capital Partners. Также подписывайтесь на мой телеграм-канал Dolina Inside, где я рассказываю о том, где искать интересные PRE-IPO компании и как их анализировать.

#покупкаакций #инвестиции #IPO #preipo