Как грамотно составлять ответ на претензию? Кейс
Претензия ответом красна. От того, как ответить, на кону стоит ваш выигрыш или проигрыш.
Замруководителя ООО «Группа СКБ» (поставка моторных масел и смазочных материалов) обратился ко мне с просьбой помочь составить грамотный ответ на претензию, касающуюся возмещения убытков.
Суть претензии заключалась в том, что полтора года назад ООО «Группа СКБ» выиграло несколько закупок у одного заказчика – КГУП «Примтеплоэнерго». Закупки проводились по 223-ФЗ на поставку технической жидкости для дизельных электростанций. После были заключены договоры, и один из них наш клиент не исполнил по причине того, что по другим договорам заказчик задерживал оплату. Срок договора закончился, и наш клиент о нем забыл. А год спустя от заказчика прилетела претензия с требованием компенсации убытков, возникших по вине ООО «Группа СКБ». Убытки обосновывались тем, что заказчик после неисполнения договора поставки был вынужден провести новую закупку и заключить новый договор поставки на тот же товар. В итоге товар был поставлен, но цена оказалась дороже чем в предыдущем договоре на 1 882 525,25 рублей. Вот эту сумму заказчик и требовал оплатить.
Нам нужно было разобраться в ситуации и составить грамотный ответ на претензию, обосновывающий правовую позицию, в соответствии с которой клиент не обязан компенсировать данную сумму.
Ознакомившись с претензией и договором, а также изучив закупочную деятельность заказчика, я составил следующий ответ на претензию.
Ответ на Письмо от 06 июня 2023г. №2346/0026
Ранее, между ООО «Группа СКБ» (далее - Поставщик) и КГУП «Примтеплоэнерго» (далее - Покупатель) был заключен Договор поставки товара №73/0054-22/ЗП от 25.04. 2022 г. (далее – Договор) на поставку технических жидкостей для автомобильного транспорта.
В дальнейшем, данный Договор был расторгнут в одностороннем порядке по инициативе Покупателя. А именно,16 августа 2022г.
Никаких весомых правовых оснований, для одностороннего отказа у Вас не было.
Никаких материальных претензий в наш адрес Вы ранее не направляли и только спустя почти год, прислали нам претензию с требованием возместить Ваши убытки, которые по Вашему мнению возникли в связи с неисполнением Поставщиком своих обязательств.
- В соответствии с п 4.4.6. Договора. Покупатель вправе приобрести недопоставленные Товары у других лиц с отнесением на Поставщика всех необходимых и разумных расходов на их приобретение, в случае если Поставщик не поставил предусмотренное Договором количество товаров либо не выполнил требования Покупателя о замене недоброкачественных товаров или о доукомплектовании товаров в установленный требованием срок (не менее 20 дней).
Из этого положения следует, что Покупатель, приобретая недопоставленные Товары у других лиц с отнесением на Поставщика всех понесенных на это расходов, должен доказать причинно-следственную связь между не исполненными обязательствами Поставщика по Договору и закупкой товара у других лиц. При этом сам по себе факт покупки аналогичного товара не может являться подтверждением того, что данный товар был приобретен Покупателем в качестве восполнения непоставленного Поставщиком товара.
- Из содержания ст. 15, 393, 393.1 ГК РФ, следует, что Лицо право которого нарушено, должно доказать, что возникновение убытков является следствием нарушения или не исполнения договора, а также наличие самих убытков и размер этих убытков.
Ваше письмо не содержит никаких доказательств того, что Вашей организации был причинен убыток в следствии одностороннего отказа от исполнения договора с нашей организацией, ровно также Вами не обоснована сумма данного убытка. В частности, Вами не предоставлен ни договоры на приобретение недопоставленных товаров у других лиц, ни подтверждение факта оплаты по этим договорам, ни подтверждение того, что данные договоры были заключены именно с целью приобретая недопоставленных нашей организацией товаров в рамках Договора поставки товара №73/0054-22/ЗП от 25.04.2022 г.
- Исходя из положений ст. 65. АПК РФ Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Тоже самое следует из сложившейся судебной практики.
Так как Вы утверждаете, что Вам был причинён убыток нашей организацией, Вы должны данный факт доказать. Но Вы в своем письме никаких доказательств не указываете.
Считаем нужным обратить Ваше внимание, что Выша организация ведет свою хозяйственную деятельность как Вам выгодно, и Вы сами решаете, какие товары в каком объеме и когда закупать. При этом исходя из анализа проводимых Вами закупок исходя из данных с ЕИС следует, что каждый год Вы проводите несколько закупок и заключаете несколько договоров на поставку именно технической жидкости для дизельных электростанций. Следовательно, нет никаких оснований считать, что те договоры, на которые Вы ссылаетесь были заключены именно с целью приобретая недопоставленных нашей организацией товаров в рамках Договора поставки товара № 73/0054-22/ЗП от 25.04.2022 г.
На основании выше указанного, Мы отказываем Вам в удовлетворении заявленных требований, так как они нечем не обоснованы. В случае Вашего обращения в Арбитражный суд мы также будем требовать возложения всех судебных расходов на сторону Покупателя, ввиду заявления не обоснованного иска.
В итоге податель претензии никаких дальнейших действий по развитию своих претензий в отношении нашего клиента предпринимать не стал, во всяком случае до настоящего момента.
Если бы клиент ответил подателю претензии иначе, без достаточной четкости и правового обоснования, то, возможно, дело дошло бы до суда и еще неизвестно, кто бы в нем выиграл.