Что нужно знать об увеличении уставного капитала: юридические аспекты

Процедуру регулирует Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг».

Увеличение уставного капитала применяется как инструмент для решения многих задач общества, например таких как:

В последнее время все большее распространение получает размещение дополнительных акций непубличного акционерного общества, являющего заемщиком, во исполнение договора конвертируемого займа, который предусматривает право займодавца вместо возврата суммы займа с причитающимися процентами при наступлении срока или иных обстоятельств, потребовать от заёмщика размещения в пользу займодавца дополнительных акций определённой категории. Увеличение уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа или оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к акционерному обществу является хорошей возможностью акционерного общества перевести свой долг в инвестиции в акционерное общество.

Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен за счет собственных средств акционерного общества путем распределения дополнительных акций среди акционеров или увеличения номинальной стоимости акций, либо за счет дополнительных взносов в уставный капитал при размещении акций по открытой или закрытой подписке. При этом, увеличение уставного капитала за счет собственных средств применимо только для решения задачи по увеличению размера уставного капитала акционерного общества. Остальные задачи, которые были перечислены выше, решаются только при размещении дополнительных акций по подписке.

Собственными средствами акционерного общества являются добавочный капитал, остатки фондов специального назначения, нераспределенная прибыль прошлых лет.

Взносом в уставный капитал акционерного общества, могут быть денежные средства, вещи, доли, акции в уставных капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные облигации. Таким взносом также могут быть подлежащие денежной оценке интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

Законом или учредительными документами общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты акций в уставном капитале акционерного общества.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик, отчет об оценке имущества подлежит представлению в Банк России.

Для размещения дополнительных акций устав должен содержать положения по объявленным акциям: количество и права. В случае отсутствия в уставе таких положений, они могут быть внесены одновременно с принятием решения об увеличении уставного капитала.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных взносов акционеров возможно в публичном обществе путем открытой или закрытой подписки, в непубличном обществе только путем закрытой подписки. При этом лицам эмитента, организующим эмиссию акций следует помнить, что при открытой подписке у всех акционеров акционерного общества всегда есть преимущественное право приобретения размещаемых акций, а при закрытой подписке - в случае если акционеры голосовали против или не участвовали в голосовании по вопросу о размещении акций.

Цена размещения дополнительных акций устанавливается Советом директоров акционерного общества.

Принять решение об увеличении уставного капитала в акционерном обществе в зависимости от способа размещения и положений устава акционерного общества может общее собрание акционеров или совет директоров, но решение по определению количества объявленных акций и внесению в устав соответствующих изменений находится в исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Увеличение уставного капитала в акционерном обществе всегда предполагает регистрационные действия: внесение изменений в устав, регистрацию выпуска акций или внесение изменений в решение о выпуске акций.

Регистрацию выпуска акций при увеличении уставного капитала осуществляет Банк России, за исключением выпусков акций непубличных акционерных обществ, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, регистрацию которых вправе осуществить регистратор, с которым у акционерного общества заключен договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг. Обращение в Банк России в таком случае не требуется, что значительно сокращает срок регистрации выпуска акций и делает эмиссию более комфортной для эмитента акций.

АО «Реестр» осуществляет регистрацию выпусков акций, размещаемых путем закрытой подписки с использованием инвестиционной платформы, а также одновременно является оператором инвестиционной платформы, с помощью которой происходит размещение акций.

Различные способы увеличения уставного капитала могут быть применимы в зависимости от целей акционерного общества и его акционеров. Каждая эмиссионная процедура уникальна, поскольку при ее реализации надо учитывать особенности конкретного акционерного общества, структуру органов управления и владельцев, наличие корпоративного конфликта. Подобрать оптимальный механизм для решения стоящей перед акционерным обществом задачи, разобраться в сложных ситуациях корпоративного права помогут специалисты АО «Реестр-Консалтинг».