Как поменяется роль корпоративного договора между участниками ООО или АО?
Готовятся изменения в законодательство в части регулирования акционерных соглашений. Основная цель поправок – усилить роль корпоративного договора.
Законопроект еще в 2021 году разработал Минэкономразвития России, однако к активной работе по обсуждению предложенных изменений власти приступили только сейчас.
Расскажем в статье об изменениях и их значении для бизнеса.
1. Голосование определенным образом
Согласно законопроекту, если одна из сторон корпоративного соглашения не соблюдает обязательства по голосованию определенным образом на собрании акционеров, другая сторона может подать иск в суд, чтобы оспорить результаты голосования. В ситуации, когда все акционеры являются участниками соглашения, суд может не только признать голосование недействительным, но и установить, что голосование было проведено в соответствии с условиями соглашения.
Акционеры и участники ООО уже сейчас могут заключать соглашения о порядке голосования. Однако действующий закон не всегда эффективно обеспечивает выполнение этих обязательств. В случае их нарушения обычно применяют санкции, такие как неустойка или опцион на выкуп. Законопроект предлагает установить правовые последствия неисполнения сторонами своих договоренностей.
2. Взыскание неустойки
Уменьшить размер неустойки за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств станет сложнее. Помимо общих оснований для снижения неустойки, предусмотренных ст. 333 ГК РФ, законопроект вводит обязанность для стороны, которая хочет снизить неустойку, доказать, что взыскание в оговоренном соглашением размере может привести к получению другой стороной большей выгоды, чем она бы получила без нарушения акционерного соглашения. Также сторона, требующая снизить неустойку, должна будет доказать отсутствие своей вины в нарушении соглашения.
Такие изменения помогут дисциплинировать участников корпоративных договоров и простимулируют их к добросовестному выполнению своих обязательств. Сегодня за снижением неустойки через суд часто обращаются недобросовестные стороны, чтобы таким образом избежать ответственности. С принятием изменений законодатель существенно ограничит такую возможность.
3. Содержание акционерных соглашений и право на продажу или покупку акций
Законопроект предусматривает, что акционерные соглашения могут включать в себя элементы опционных договоров о покупке или отчуждению акций, а также опционы на заключение таких договоров. Участники обществ с ограниченной ответственностью также смогут заключать договоры об осуществлении прав, включающие элементы опционного договора или опциона/ соглашения о предоставлении опциона на заключение договора об отчуждении/приобретении доли.
Соглашения с элементами опциона заключаются и сейчас, но их реализация вызывает трудности. В частности, нотариусы отказывают в совершении нотариальных действий, ссылаясь на недействительность соглашения. В акционерных обществах опционы реализуют через договоры условного депонирования. С принятием изменений стороны смогут прямо включать опционы в корпоративные договоры, что упростит процесс их заключения.
Также вводится механизм совместной продажи: партнер получает право продать свой пакет акций (или долю) третьему лицу, если другой партнер собирается заключить сделку с этим третьим лицом. С другой стороны, партнер, желающий продать свои акции (или долю), может потребовать от другого партнера также участвовать в сделке и продать свои акции (или доли) на тех же условиях.
Рассмотренные изменения имеют важное значение: после их принятия акционеры получат больше инструментов для управления своими акциями. Такой подход позволит более детально регулировать права и обязанности сторон в рамках акционерных соглашений и обеспечит прозрачность и безопасность сделок с акциями.
Мы следим за изменениями и будем рассказывать о развитии событий. Проконсультироваться по любым вопросам, связанным с корпоративным договором, вы можете уже сейчас.
Контакты для связи:
Топлакалцян Седа
+7 (495) 150-50-45 (доб. 455), +79035497919
E-mail: cpo@pravorf.ru
Много интересного контента для бизнеса по правовым вопросам публикуем на сайте