Западный Союз/WEST UNION
Инвестиции

Открыли компанию в Гонконге, а работать нельзя: когда бизнесу нужна лицензия

Осим Косимзода
Заместитель руководителя юридического отдела компании Западный Союз/WEST UNION

Гонконг часто воспринимают как удобную юрисдикцию для международного бизнеса: компания регистрируется быстро, документы понятные, банки и контрагенты привыкли работать с иностранными структурами.

Но есть важный нюанс: регистрация компании не означает, что ей можно вести любую деятельность. Разбираемся в разных видах лицензий для бизнеса в Гонконге с Заместителем руководителя международного юридического отдела компании Западный союз/West Union Осимом Косимзода.

Для обычных услуг, разработки программного обеспечения, продвижения, управленческого консультирования или торговли между компаниями стандартной регистрации может быть достаточно. А вот если бизнес принимает деньги клиентов, переводит их третьим лицам, меняет валюту, хранит средства, работает с виртуальными активами, драгоценными металлами или инвестиционными продуктами, одной регистрации уже может не хватить.

В таких случаях сначала нужно проверить, не попадает ли модель в регулируемую сферу.

Ошибка начинается с неправильного вопроса

Предприниматели часто спрашивают: «Какая лицензия нужна для компании в Гонконге?»

Но правильный вопрос звучит иначе: «Что именно будет делать компания?»

Для государственного органа важно не название проекта, а фактические операции:

  • кто платит;
  • кому платит;
  • за что платит;
  • где находится клиент;
  • где оказывается услуга;
  • кто хранит деньги или активы;
  • кто проверяет клиента;
  • кто отвечает за соблюдение требований.

Например, фраза «мы запускаем платежный проект» почти ничего не объясняет. Под ней могут быть денежные переводы, обмен валют, электронный кошелек, прием платежей для продавцов, внутренняя платежная система или операции с виртуальными активами.

Для презентации инвестору это может быть один и тот же проект. Для юриста и государственного органа — разные режимы регулирования.

Когда обычной регистрации компании в Гонконге может быть достаточно

Если гонконгская компания оказывает обычные услуги другим компаниям, занимается разработкой, продвижением, управленческим консультированием, экспортом товаров без специальных ограничений или владеет долями в других компаниях, ей может хватить стандартной корпоративной инфраструктуры.

Обычно это:

  • регистрация компании;
  • свидетельство о регистрации бизнеса;
  • зарегистрированный адрес;
  • секретарь;
  • бухгалтерский учет;
  • аудит;
  • налоговая отчетность.

Но как только в модели появляются клиентские деньги, переводы, обмен валют, хранение средств, инвестиционные продукты, виртуальные активы, драгоценные металлы, наличные расчеты или работа с пользователями из других стран, нужно проверять отдельные требования.

И лучше делать это до регистрации компании, а не после запуска.

Пример: платежный проект не всегда означает одну и ту же лицензию

Компания говорит: «Мы хотим открыть платежный бизнес в Гонконге».

Звучит понятно, но юридически это может означать разные вещи.

Если компания занимается обменом валют или денежными переводами, ей может понадобиться лицензия оператора денежных услуг. Ее часто называют MSO.

Такая лицензия может быть актуальна, если компания:

  • организует международные денежные переводы;
  • принимает деньги в одной стране и обеспечивает выплату в другой;
  • меняет валюту как самостоятельную услугу;
  • запускает сервис денежных переводов для физических или юридических лиц.

Но MSO — не универсальная лицензия для всего платежного бизнеса. Подробнее о подготовке MSO-заявки можно посмотреть на странице «Лицензия платежной системы в Гонконге».

Если компания выпускает электронный кошелек, хранит деньги пользователей, создает внутренний баланс, строит платежную систему, работает с виртуальными активами или цифровыми активами с привязкой к валюте, могут применяться другие правила.

Поэтому нельзя просто выбрать лицензию по похожему названию. Сначала нужно описать движение денег: кто отправляет, кто получает, где проходит платеж, кто хранит средства и кто отвечает за проверку операций.

Пример: драгоценные металлы через сайт — это не просто интернет-торговля

Другой частый пример — торговля драгоценными металлами и камнями.

Предприниматель может думать: «Мы просто продаем инвестиционное золото через сайт. Значит, это обычная торговля».

Но в Гонконге для операций с драгоценными металлами и камнями действует режим регистрации дилеров. Под него могут попадать покупка и продажа, импорт и экспорт драгоценных металлов, камней и изделий из них, переработка, доработка, выпуск или торговля инструментами, обеспеченными драгоценными активами, а также посредничество в таких операциях.

Ключевой порог — 120 000 гонконгских долларов или эквивалент в другой валюте.

Если дилер в Гонконге проводит безналичные сделки от этого порога, обычно проверяют категорию A. Если речь о наличных сделках от этого порога, нужна категория B. Для нее действуют более строгие требования по противодействию отмыванию доходов и финансированию терроризма.

Здесь важен не только сайт. Нужно понять:

  • где находится дилер;
  • где хранятся металлы;
  • где проходит сделка;
  • кто клиент;
  • как оформляется право на металл;
  • как проходит оплата;
  • как компания проверяет клиента и происхождение средств.

Интернет-форма продажи не отменяет физическую и регуляторную сторону модели.

О регистрации дилеров драгоценных металлов можно посмотреть на странице «Лицензия на торговлю драгоценными металлами в Гонконге».

Почему опасно сначала открыть компанию, а потом разбираться

На практике проблема часто выглядит так.

Предприниматель регистрирует компанию, выбирает название, назначает директора, арендует офис, готовит сайт, договаривается с партнерами. А потом выясняется, что для лицензии нужна другая структура, другой офис, другие ответственные лица или более подробные внутренние правила.

В результате бизнес теряет время и деньги.

Банк может отказать в открытии счета или запросить документы, которых у компании нет. Платежный партнер может не подключить компанию. Контрагент может попросить лицензию до подписания договора. Государственный орган может потребовать остановить деятельность до получения допуска.

Иногда приходится менять уже выбранную структуру: директоров, адрес, описание деятельности, документы, платежную цепочку и даже страны, с которыми компания планирует работать.

Что нужно проверить до регистрации

До регистрации компании стоит ответить хотя бы на несколько вопросов.

Планирует ли компания:

  • принимать деньги клиентов;
  • переводить деньги третьим лицам;
  • менять валюту или помогать с обменом валюты;
  • хранить клиентские средства или активы;
  • выпускать электронный кошелек, внутренний баланс или предоплаченный платежный инструмент;
  • давать доступ к инвестиционным продуктам, ценным бумагам или управлению активами;
  • работать с виртуальными активами;
  • проводить сделки с драгоценными металлами и камнями от пороговой суммы;
  • принимать наличные по крупным сделкам;
  • рекламировать услугу на конкретный иностранный рынок;
  • использовать местных представителей, агентов или способы оплаты в другой стране;
  • принимать пользователей из стран со своим финансовым регулированием.

Если несколько ответов «да», обычной регистрации может быть недостаточно.

В таком случае сначала нужно описать модель работы на одну-две страницы простым языком: кто клиент, что он получает, как проходит оплата, где оказывается услуга, кто хранит деньги или активы, кто отвечает за проверку операций.

И только потом выбирать структуру компании и проверять лицензии.

Лицензия — это не финальная точка

Еще одна ошибка — думать, что после получения лицензии работа закончена.

На самом деле лицензия или регистрация — это не разовое действие, а постоянная обязанность поддерживать соответствие требованиям.

Если компания получила допуск под одну модель, а через полгода добавила новые страны, новый банк, новые способы приема оплаты, новые активы или новый тип клиентов, фактическая деятельность уже может не совпадать с тем, что было описано государственному органу.

После получения лицензии нужно отслеживать:

  • смену директора или конечного владельца бизнеса;
  • смену ответственного за соблюдение требований;
  • смену адреса или места управления;
  • изменение модели работы;
  • новые страны клиентов;
  • новые валюты, активы или способы оплаты;
  • новый банк или платежного партнера;
  • изменение процедур проверки клиентов;
  • крупные сделки и операции с наличными;
  • сроки продления лицензии или регистрации;
  • запросы банка, государственного органа и аудитора.

Если модель меняется, лучше заранее проверить, нужно ли уведомить государственный орган, обновить документы или пересмотреть банковское досье.

Резюмируем

Гонконгская компания — это удобный инструмент для международного бизнеса, но не универсальное разрешение на любую деятельность.

Если бизнес связан с деньгами клиентов, переводами, обменом валют, хранением средств, виртуальными активами, ценными бумагами, драгоценными металлами или наличными расчетами, сначала нужно проверить регулирование.

Главный принцип: не начинать с регистрации, а сначала описать модель работы. Что делает компания, с чьими деньгами или активами работает, где находятся клиенты, как идут платежи, какой государственный орган может регулировать деятельность и какие обязанности появятся после запуска.

West Union Group сопровождает регистрацию и лицензирование бизнеса в Гонконге и других юрисдикциях: помогает определить подходящий режим регулирования, подготовить документы для заявки и выстроить дальнейшее сопровождение компании.

Подробнее об услугах West Union Group — смотрите здесь.