Хроника венчурной сделки

Материал готовился для сайта RB.ru, где и был опубликован, будучи слегка отформатированным под стандарты данного издания. Здесь приводится в авторской редакции.

«Как стартапу привлечь инвестора?» - тема популярная и для многих насущная. На ней кормится орава инфоцыган, чья помощь стартапу сводится к его упаковке в красивые презентации и бодрые питчи. Более точный вопрос: «Каким образом инвестор принимает решение, на что смотрит, что учитывает?» Есть ли такой список пунктов, поставив «галочки» возле каждого из которых, можно гарантированно получить денег? Полностью формализовать процесс принятия решения не получится даже у бюджетных фондов с многостраничными анкетами. Но какие-то основные моменты, требующие проверки и понимания, есть в голове у каждого инвестора. (И это не красота презентации и бодрость питча.) Я не буду здесь раздавать советы и инструкции. Просто расскажу о том, как получилась конкретная венчурная сделка. С точки зрения инвестора.

Действующие лица:

Иван — основатель и руководитель компании GT Logistics, выступающей в нашем рассказе в роли фаундера стартапа.

«Мы» — команда «СПИн». Нас трое: Владимир - лид-инвестор, на нем стратегия, оценка команды, ну и окончательное решение; Светлана закрывает финансовые и правовые вопросы; ваш покорный слуга — экономику и маркетинг. Мы знаем друг друга более 30 лет: вместе учились в МГУ, а затем вместе работали.

Венчуром мы решили заняться в начале 2021 года. У Володи немало серьезных деловых партнеров: почему бы не привлечь их капиталы в быстрорастущую отрасль финансового рынка? Под это был создан «СПИн». Опыта, конечно, не было. Мы много проектов вели и ведем, но они не венчурные. А в венчуре своя специфика, её нужно «ухватить». Стали не спеша искать и «смотреть» стартапы, разговаривать с их основателями, с коллегами, думать, учиться...

Поначалу я наивно надеялся получить пайплайн из интернета: сделал лэндинг, включил рекламу, получил около сотни проектов… и выключил рекламу. Потому что 98% присланного - шлак: новые конструкции термоядерных реакторов и квантовых компьютеров, модели вечных двигателей, ну или покупка еще трех коров к двум уже имеющимся. Стало ясно, что для «ангела» источником хороших проектов может быть только нетворк и выпуски акселей и стартап-школ, берущих на себя фильтрацию шлака.

GT Logistics я нашел среди июльских выпускников акселератора Александра Румянцева: https://1va.vc/about/projects/proekty_513.html. Обратился к Ивану не сразу: в тот момент у нас в проработке были два других проекта. С ними в итоге не срослось: в одном случае мы увидели категорически неправильно выстроенную систему управления, в другом разошлись с фаундером в стратегии развития.

С Иваном я списался в середине октября. Затем созвонились. Один из первых моих вопросов ему был: «Проект ведь уже два месяца на 1va, неужто нет интереса со стороны инвесторов?» - «Почему же, интерес был, поначалу звонили многие. Но потом как-то поутихли», - «А что ж вы сами инвесторов не дергаете?» - «Да как-то некогда: сейчас заказов много новых, работы полно». Ага! А вот это хорошо! Человек бизнес строит, а не фандрайзингом страдает. Возможно, это «наш человек»!

Мы поспрашивали у коллег: оказалось, проект GT вправду известен в узком кругу и оценивается как неплохой. Почему ж тогда не взялись за него плотнее? «Ну, он же на российский рынок ориентирован, перспективы выхода на Запад неясные». Напомню: была осень 2021 года, время надежд (несбывшихся, как оказалось), ожидание бурного роста венчура в стране. Для большинства инвесторов офис в Делавэре был тогда чуть ли не обязательным условием рассмотрения проекта. А нам как раз российская ориентация по душе! Мы полагаем, что именно так правильно: сначала освоить рынок, говорящий на твоем языке и мыслящий понятными тебе категориями, отладить на нем бизнес-процессы, а уж затем выходить на чужие рынки, учитывая их специфику. Значит, берем GT в работу? Берем! 29 октября Иван приехал в Москву, мы познакомились очно и подписали NDA.

Да, очный контакт очень важен! Никакой Зум его не заменит. Кто бы чего не говорил, но эмпатическое восприятие будущего партнера играет огромную роль в принятии решения. Тем более в России, где юридическими механизмами полностью защитить себя от «кидаловы» невозможно, всё равно требуется определенный уровень делового и человеческого доверия. Конечно, за несколько часов общения доверие не обрести, но есть же интуиция, которая суть концентрированный опыт. За 30 лет практики она прокачивается, как нейросеть, на богатом датасете бывших партнеров и контрагентов. И, в целом, дает неплохие подсказки разуму… Короче, Иван нам понравился: и его стойкая реакция на «неудобные» вопросы, и уже заметный предпринимательский опыт, и вообще.

Тут важно понимать, что инвестор, финансируя проект, деньги дает не куда-то там, а в руки конкретного человека, который этим проектом управляет. Нормальный инвестор не лезет в оперативное управление (если видите, что полезет — держитесь подальше!), поэтому для него важен деловой опыт фаундера. Даже если тот пять стартапов провалил и теперь шестой пилит — всяко лучше, чем ничего. А Иван, как выяснилось из рассказанной им истории своей компании, за четыре года ее существования не только шишек успел набил, наделав вполне типичных ошибок, но и сам затем сумел выправить ситуацию и сохранить бизнес. Это жирный плюс!

И мы взялись за GT всерьез.

Следующий жирный плюс последовал прямо сразу. Буквально на следующий день после подписания NDA Иван прислал всю информацию и документы, которые только можно было возжелать, вплоть до подробного кэш-фло за последние два года. Ну да, все фаундеры всегда заявляют, что, мол, «мы полностью открыты», вот только на деле инфу из них приходится порой чуть ли не клещами вытягивать. Тут таких проблем не было от слова совсем. Может, мы тоже определенное доверие у Ивана вызвали?

Светлана проверила типовые контракты и документы по ИС (с ними ОК), написав Ивану целый трактат о том, что и зачем следует поменять в уставе. Я посчитал экономику, она оказалась шикарная: маржинальность 70%, LTV/САС порядка 15, даже первый чек выше затрат на привлечение через холодный обзвон. И это b2b в отсутствии бренда!

Запрашивать первичку для верификации предоставленных данных мы не стали: это представлялось лишней тратой времени. В процессе переработки финмодели в экономическую мы плотно общались с Иваном: никаких признаков «тупежа» или лукавства. Постепенно складывалась непротиворечивая картинка недавно вставшего на ноги, но уже достаточно устойчивого бизнеса. Более того, Иван, в принципе, мог бы обойтись и без инвестиций, только тогда ему пришлось бы еще долго корячиться, по капле наращивая обороты, поскольку производственный цикл довольно длинный: от лида до выручки полгода, а то и больше. Когда деньги стартапу нужны именно для масштабирования, а не для выживания, когда у него нет burn rate – это огромный плюс!

Дальше нам нужно было убедиться в наличии PMF. Одна из типичных бед венчурного инвестора в том, что он понимает рынок стартапа всяко хуже, чем фаундер, который в этом рынке «живет». А вопрос о PMF напрямую связан с тем, действительно ли бизнес способен масштабироваться. На старте, «в ручном режиме» какие-то продажи всегда можно поймать. Но дальше есть риск завозиться. На языке юнит-экономики: при хорошем PMF по мере масштабирования САС снижается, при плохом — растет, бизнес развивается все медленнее, достигая в некий момент «уровня насыщения». Для венчура такой сценарий недопустим.

Анализ конкурентов, предоставленный Иваном, был весьма подробен и глубок, не просто табличка с плюсами и минусами. Рынок автоматизации логистики далеко не пустой, на нем действует «Акселот» и десяток других брендов, на нем есть Яндекс со своей .Маршрутизацией. И это хорошо, что есть конкуренты: значит, есть и спрос на продукт. Но сможем ли мы их потеснить? В чем наши преимущества? В презентациях часто встречаются таблички, где стартап ставит себе сплошные плюсы, а конкурентам - минусы. Но вот вопрос: те качества продукта, которых нет у конкурентов — они клиентам-то нужны? Может, их потому и нет, что не нужны, и незачем деньги тратить? В общем, «дьявол в деталях», и даже точный вопрос не задашь, не имея хорошей экспертизы на рынке...

И тут нам крупно повезло: в ближайшем кругу оказался человек, двадцать лет профессионально связанный по работе со складской и транспортной логистикой. Мы устроили им Зум с Иваном, который полтора часа отвечал на конкретные вопросы из практики. Ну и, в общем-то, убедил всех участников в ценности своего продукта. Я потом еще сыграл в «тайного покупателя», позвонив уже существующим клиентам GT как бы за советом, мол, обратилась тут такая вот фирма, а у вас вроде они уже поставили систему — ну и как? Отзывы были не без критики, но жизненные и в целом неплохие.

Наконец, еще один важный момент: есть ли такая уникальная инновационная фича, которая в перспективе позволит стартапу не просто потеснить конкурентов, но порвать их вздребезги, как грелку… ну хотя бы отчасти? У GT, как утверждал Иван, имеется уникальный собственный алгоритм для построения маршрутов доставки. Он якобы не только быстрее яндексовского, но и в широком диапазоне параметров считает лучше, и именно на его основе GT собрался делать SaaS для вывода на мировой рынок. Надо проверить!

Тут нам повезло еще раз: профессиональный математик обнаружился совсем уж в ближнем кругу. На встречу с ним Иван вновь приехал в Москву в конце ноября. Я, несмотря на физфак МГУ в анамнезе, перестал улавливать контент их разговора минут через пятнадцать. Резюме эксперта было таким: 1. Иван действительно понимает, о чем говорит; 2. Научная дисциплина называется «дискретной оптимизацией», в ней не бывает чисто аналитических решений. То есть, важную роль играет т.н. «научный тык». Так вот, ребятам, видимо, повезло: тыкнули — и попали! 3. В России считанное число научных коллективов, глубоко занимающихся дискретной оптимизацией. И на внутреннем рынке алгоритм GT действительно может быть лучшим. В мире — вряд ли, этой темой многие занимаются, и серьезные конкуренты наверняка есть. Ну, с миром потом разберемся...

Последний аккорд, last but not least: команда! 24 декабря мы втроем полетели в Екатеринбург с уже подготовленным проектом термшита. Иван встретил нас в аэропорту и отвез в свой офис: небольшой, но уютный. Мы обсудили термшит… и разошлись по офису, чтобы побеседовать с сотрудниками, посмотреть, кто чем занимается, как и чем живет коллектив. Впечатления остались светлые: толковые ребята, которым нравится их работа, мотивированные, вовлеченные. В то же время, никаких признаков «колхоза»: у всех четкие функции, адекватные KPI, понятные механизмы внутреннего взаимодействия.

Наличие выстроенной операционной структуры — это прям гора с плеч! На ранних стадиях чуть ли не главный риск инвестора связан с неумением фаундера выстроить бизнес-процесс. Именно на этом «сыпется» половина стартапов: какой бы ни была прорывной идея, каким бы ни был жирным рынок и точным PMF, без отлаженного бизнес-процесса всё это «ноль без палочки». Именно бизнес-процесс — то, что масштабируется с помощью инвестиций.

...В общем, термшит был подписан прямо там, в Екатеринбурге. Юридического смысла данный документ не имеет, но нами воспринимается всерьез: как фиксация состоявшейся договоренности, иными словами, «забивка».

Я, если честно, поначалу хотел привлечь несколько инвесторов и синдицировать сделку. Но Володя сказал: «Не усложняй задачу! Будем двигаться по шагам. Синдикация подождет до следующего проекта. Этот я закрою сам». Я согласился. Действительно, первую нашу венчурную сделку нужно завершить поскорее: «засветиться» на рынке, приобрести опыт и собственный типовой пакет документов для его кастомизации под новые проекты. Мы надеялись закрыть сделку с GT если не в феврале, то хотя бы в марте. Не получилось...

Причин тому несколько. Во-первых, Светлана не нашла в открытом доступе приемлемых образцов пакета документов по российскому праву, подходящих под наши цели и принципы. Документы фондов грамотные, но они заточены под иной стиль отношений: мы-то рассматриваем стартап как партнера, а не просто как объект финансовых вложений наподобие эмитента биржевых акций. Документы же ранних стадий, которые нам попадались — это полная беда, типа «договора по понятиям», а юридически что они есть, что нет, без разницы. Кажется, люди тупо переводят на русский язык документы сделок, оформленных по английскому праву, что совершенно неадекватно. В общем, Светлане пришлось разрабатывать весь пакет, по сути, с нуля, основываясь на своем опыте правового обслуживания M&A и проектного финансирования.

Во-вторых, поначалу неверно были выстроены наши отношения с Иваном. Да, это будущий партнер, но на этапе согласования условий сделки он как бы на другой стороне баррикад. Конечно, прописывая условия, Света учитывает интересы проекта, но защищает она всё же интересы инвестора. А защищать интересы обеих сторон сразу — невозможно, это чревато раздвоением личности. Пришлось Ивану нанимать своего юриста, но тот оказался опытным в венчуре догматиком, а у нас структура нестандартная, многое ради системности подхода прописано иначе, чем принято; обсуждения затянулись...

А потом настало «в-третьих»…

К концу марта, когда первый шок прошёл, ущерб капиталам был примерно оценен, а антикризисные меры по всем портфельными компаниям разработаны и применены, мы вернулись к вопросу сделке с GT: «Может, отменим в связи с обстоятельствами? Ну или хотя бы оценку снизим? Типа, форс-мажор же!» «Как так отменим?!» - сказал тогда Володя, - «Что мы, форс-мажоров не видели? Это еще не повод соскакивать с забивки!» Тут следует сказать, что наше общение с Иваном не прекращалось, мы обменивались оценками происходящего и будущего, и в целом мне было ясно, что критического влияния на бизнес GT ситуация не окажет. Просадка, конечно, будет, но уход с российского рынка SAP и неожиданно мощные меры господдержки IT-сферы помогут компании выбраться.

Мы решили завершить работу, благо осталось немного. Менять оценку раунда смысла не было, так как в структуру заложена корректировка размера пакета инвесторов при недостижении KPI.

Тут нужно еще отметить, что в процессе согласования условий сделки мы получили неплохой опыт коммуникаций и, пожалуй, укрепили взаимное доверие. Торг порой был весьма жестким, Светлана и Иван, как оказалось - вполне достойные друг друга скрупулезные перфекционисты. И тот факт, что Иван бился за каждый пункт корпдоговора, но при этом конструктивно воспринимал рациональные аргументы — в общем-то, тоже послужил росту нашей уверенности в том, что объект для инвестиций был нами выбран не зря: если Иван с нами так, значит, наверное, и с другими контрагентами тоже, а это плюс! Если же фаундер соглашается на любые условия не глядя, лишь бы денег получить — это минус.

В апреле документы были согласованы и «вылизаны». 5 мая Иван в очередной раз прилетел в Москву, и мы всё подписали, как-то так буднично, без особой помпы. К сожалению, регистрационные процедуры слегка затянулись, что, впрочем, было уже не так важно. Ни малейших сомнений в добросовестности Ивана у нас не возникало, а ошибки при регистрации бывают у всех. В июне GT Logistics был переведен нами из статуса проекта в статус портфельной компании.

Вряд ли данный кейс можно использовать в качестве трафарета или образца, разве что в качестве ориентира — просто такая вот история из жизни. Мы не пользовались какими-то книжными технологиями организации венчура, исходили из здравого смысла и своего 30-летнего опыта. Не исключено, что в следующий раз мы пойдем немного иным путем. Мы учимся, все проекты разные, люди тоже все разные. И это хорошо! Главное - не предавать своей системы ценностей. Она не обязана совпадать с чьей-либо еще. Но она должна быть! У каждого инвестора и у каждого фаундера. Ибо «если корабль не знает, куда плывет, ни один ветер не будет ему попутным».

PS Речь шла вот об этой сделке