Перегруженный ковчег: как привлечь инвестиции и не потопить ими стартап

Ищите инвестора, готового стать лоцманом, а не капитаном.

За последние восемь лет я сотни раз садился за стол переговоров с венчурными инвесторами. Некоторые из них завершались успешно: проект удаленного видеонаблюдения Ivideon к настоящему моменту привлек в общей сложности свыше $15 млн. Но в девяти из десяти случаев деньги нам предлагали на кабальных условиях — приняв их, мы неизбежно пустили бы свой бизнес ко дну.

Инвесторы, особенно российские, часто хотят получить «полный пакет»: и финансовые гарантии, и возможность контролировать каждый шаг фаундера, и даже право его уволить. Все помнят, чем закончилось противостояние Павла Дурова и фонда UCP, когда после взаимных судебных исков и препирательств основатель «ВКонтакте» покинул проект. А вот конфликт основателя сервиса «Островок» Сергея Фаге с американским фондом General Catalyst Partners и европейским Accel Partners привел к обратному результату. Инвесторы сами оставили свои доли в проекте — да еще и заплатили «отступные», чтобы компания не судилась с ними из-за нарушения инвестиционных соглашений. Тем не менее за годы разногласий бизнес потратил много сил и денег впустую из-за того, что не мог развиваться так, как хотелось команде, стоявшей у его истоков.

Поработав с игроками разного калибра — бизнес-ангелами, частными и государственными фондами — мы научились следовать четким правилам при привлечении инвестиций.

Основатель LinguaLeo Айнур Абдулнасыров как-то рассказывал, что нашел бизнес-ангелов и договорился с ними об инвестициях в размере 6 млн рублей буквально во время кофе-брейка на одном из мероприятий для венчурных инвесторов. Такие случаи возможны, и в моей практике тоже случались. Несколько лет назад я ушел с одной встречи с пятнадцатью миллионами рублей инвестиционного взноса. Это было невероятной победой в очень нужный для нас момент.

Но лучше не спешить брать деньги. Соберите досье на потенциального инвестора: поспрашивайте на рынке о его репутации, пообщайтесь с руководством уже проинвестированных им проектов. Если в течение нескольких месяцев фаундер, получивший от него финансирование, снимается с места и уходит из компании, это всегда стоп-сигнал. В идеале проведите с инвестором некоторое время бок о бок и постарайтесь понять его образ мыслей. Тех, кто думает, что с покупкой доли автоматически получает право «порулить» вашим проектом, лучше сразу обходить стороной.

Поскольку до Ivideon я был членом правления банка «Держава», у меня были связи в финансовой сфере. Среди знакомых я и искал первые инвестиции для проекта. Шел 2010 год, венчурный рынок в России находился на этапе становления, опытных инвесторов на нем было раз-два и обчелся. Мне тогда приходилось подолгу присматриваться к людям, прежде чем пускать их в проект. Но нам повезло: мы сформировали сильную команду бизнес-ангелов, профессионалов с сильной харизмой, которые внимательно изучали наши показатели и давали ценные советы, но никогда не хватались за руль проекта.

Начинающие инвесторы на венчурном рынке порой ведут себя, скорее, как покупатели бизнеса: требуют долю побольше (до 50%) и ждут быструю высокую доходность. Они не понимают, что если компания будет расти и показывать хорошую динамику, ей потребуется еще несколько раундов инвестиций. Чем сильнее стартап разгоняется, тем больше «угля» надо подбрасывать в топку, чтобы держать его на ходу. Это значит, что в проект войдут новые инвесторы, а доли старых акционеров будут размываться. На практике бизнес-ангелы «сидят» в проектах достаточно долго: новые инвесторы обычно не торопятся выкупать их доли. Институт выходов на венчурном рынке в России еще пока не сложился. При этом у основателей должна оставаться достаточно большая доля, чтобы заинтересовать инвесторов более старших раундов, а иногда и мотивировать команду участием в капитале.

Совет такой: научитесь инвестиционному планированию. Еще на старте разработайте несколько стратегий того, как вы будете в дальнейшем привлекать финансирование. Заложите в каждую из них различное количество раундов при росте компании и достижении ею целевых показателей, свяжите инвестиции с бюджетом на развитие. Набросайте пессимистичный и оптимистичный варианты развития событий. И тогда вы сможете рассчитать, с какой долей проект может расстаться, не став впоследствии заложником этого решения. Мы на первых порах отдали бизнес-ангелам долю больше, чем я бы сделал это сейчас. И потом возникла ситуация, когда дополнительные размывания могли серьезно снизить мотивацию фаундеров: когда у тебя на руках остается 10–15% компании, вести ее вперед уже не так интересно. Чтобы этого избежать, мы проводили сложные переговоры, обосновывали свою позицию, искали компромиссы. К счастью, наши инвесторы пошли нам навстречу, и при закрытии дальнейших раундов доли основателей не только не размывались, а даже росли (в западной инвестиционной практике такой эффект называется anti-dilution).

При работе и с бизнес-ангелами, и с более крупными фондами важно определиться с условиями их выхода из проекта. Особое внимание стоит уделить ликвидационным преференциям. Это условие прописывается в контракте и гарантирует, что при продаже или ликвидации компании инвестор получит обратно свои вложения или кратную им величину. Например, если закладывается ликвидационная преференция 1X, инвестор заберет сумму, равную инвестиции, если 2X — сумму вдвое большую. Нам попадались предложения даже с 3X — это всегда знак того, что фонд хочет максимально обезопасить себя и, скорее всего, просто не будет заниматься развитием проекта. Допустим, инвестор купил долю 20% за $5 млн. Через пять лет компания получает предложение о продаже. На условиях 3X инвестор забирает $15 млн. Если стоимость бизнеса к этому моменту не выросла до $75 млн, то фаундеры останутся в минусе. А фонду все равно: свою «подушку безопасности» он получит в любом случае, вне зависимости от того, сколько стоит компания. Например, основатель американского стартапа Get Satisfaction в 2015 году продал компанию за $50 млн и не заработал на этой сделке ни цента именно по этой причине.

Во время привлечения инвестиций на раунде А мы заложили порог ликвидационных преференций на уровне 1X плюс 12% от суммы инвестиций. На таких условиях в проект в 2015 году вошел фонд Impulse VC, вложивший $4 млн. Вместе с ним нам удалось закрыть один из самых больших на тот момент раундов в истории российского венчура. Мы привлекли, что называется, «умные деньги» и постоянно чувствуем поддержку команды фонда.

Нормально, когда новый инвестор имеет право вето при принятии ключевых корпоративных решений — тех, что касаются распределения дивидендов, проведения очень крупных финансовых операций (свыше нескольких сотен тысяч долларов), продажи долей компании. Не нормально, когда он может блокировать любое операционное решение или контролирует расходы до мелочей. Мы допустили ошибку: по корпоративным документам многие управленческие вопросы могли решаться только при согласии 100% акционеров. Но поскольку все наши инвесторы отличались адекватным подходом и со всеми можно было договориться, конфликтных ситуаций не возникало. Тем не менее на согласования уходило время (и мы теряли его в тот момент, когда действовать надо было оперативно), к тому же мы каждый раз чувствовали, что ходим по лезвию ножа.

Фонды скажут вам: «Вот стандартный договор, который мы подписываем со всеми». Это уловка: стандартных условий не бывает, каждая сделка уникальна. По нашему опыту, в 99% договоров приходится менять как минимум треть пунктов. Чтобы не попасть в расставленные ловушки, такие как жесткие ликвидационные преференции и серьезное участие в управлении, нанимайте опытных юристов. Мы нашли специалистов, которые уже защищали интересы как стартапов, так и инвесторов. Они прекрасно знали о всевозможных подводных камнях, которые снижают риски фондов, но создают существенный дискомфорт для фаундеров. К помощи юристов мы прибегали каждый раз, когда привлекали деньги. Чем крупнее раунд, тем дольше длится подготовка сделки и дороже ее сопровождение. В начале октября 2018 года мы привлекли $8 млн от фондов с госучастием Rusnano Sistema SICAR и Skolkovo Ventures. Сделке предшествовало несколько месяцев работы: приходилось собирать совещания с представителями всех инвесторов, переговоры заходили на несколько кругов. Юристы — это дорого. Сопровождение крупной сделки обычно составляет 3−7% от ее суммы, на раундах менее $500 тыс. — 10−15%. Но эти затраты оправдывают себя. Кстати, при закрытии недавнего раунда мы наблюдали очень высокий уровень экспертизы в госфондах: команда аналитиков глубоко вникала в наши цифры, разбирала нашу модель, помогала ее достроить до оптимальной детализации, показала хорошее знание юридических нюансов. Так что не бойтесь брать институциональные деньги, главное, чтобы команда фонда и его управляющие имели схожее с вашим видение будущего проекта.