Железная хватка: как избежать иска об убытках при ведении переговоров

Внезапное и неоправданное прекращение переговоров может привести к серьёзным финансовым последствиям.

В экономическом обороте действует фундаментальный принцип — свобода договора. Этот принцип включает в себя не только свободу заключать договоры, но и свободу сторон в ведении переговоров.

По умолчанию подразумевается, что лицо не может быть привлечено к какой-либо ответственности в случае, если переговоры не завершатся заключением договора. Из этого принципа есть ряд исключений. Одно из них — преддоговорная ответственность за недобросовестную практику ведения переговоров.

Из содержания норм ст. 434.1 Гражданского кодекса РФ вытекает, что недобросовестным поведением является внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что сам по себе выход из переговоров даже на поздней стадии ещё не означает недобросовестность предпринимателя. Далее расскажем об успешных кейсах по взысканию убытков за срыв переговоров.

Дело стало первым значительным примером применения доктрины преддоговорной ответственности в российском праве.

«Декорт» (арендодатель) и «Ашан» (арендатор) вели переговоры по заключению договора аренды более шести месяцев. В итоге проекты договоров были согласованы и подписаны потенциальным арендодателем, однако арендатор отказался их подписывать и вышел из переговоров. «Декорт» обратился в суд с требованием о возмещении убытков, вызванных необоснованным выходом из переговоров.

Суды пришли к выводу, что «Ашан» действовал недобросовестно. «Декорт» воспринимал намерения «Ашан» как вполне серьёзные, так как в ходе переговоров «Ашан» провёл юридический анализ документов, выдвигал требования по техническим характеристикам помещения. Суды отметили, что арендодатель никак не мог ожидать, что контрагент внезапно и неоправданно прекратит переговоры.

Гражданин Плетнев вступил в переговоры с компаниями «Юниверс-Аква» и «Юниверсал-Аква». Цель — приобретение фитнес-клуба. Обсуждалось несколько вариантов сделки: покупка 100%-ной доли в уставном капитале двух компаний или покупка всех активов этих компаний (права аренды, права и обязательства по иным договорам).

Стороны согласовали существенные условия сделки, выбрав второй вариант в виде покупки активов. Плетнев заключил договор оказания услуг по юридическому сопровождению сделки. Он выплатил адвокатам невозвратный аванс в размере 520 тысяч рублей и уже хотел запустить процедуру регистрации новых компаний, однако продавец внезапно вышел из переговоров, согласовав условия сделки с другим лицом. Тогда Плетнев обратился в суд, требуя привлечь продавца к преддоговорной ответственности.

Суды трёх инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, однако Верховный суд РФ не согласился с их выводами и направил дело на новое рассмотрение. При этом Верховный суд указал нижестоящим судам, что нужно проверить, не вёл ли ответчик переговоры с истцом без явного намерения их заключить.

«ТехПромАтом» приняло участие в конкурсе на право заключения договора на поставку оборудования. «Завод «Инвертор» письменно подтвердил, что является изготовителем оборудования по предмету конкурса, и гарантировал «ТехПромАтом», что в случае признания «ТехПромАтом» победителем конкурса заключит договор на поставку оборудования, распространит фирменные гарантии на весь период действия договора.

По итогам конкурса «ТехПромАтом» было признано победителем, заключен договор поставки оборудования. Но «Завод «Инвертор» внезапно прекратил переговоры по заключению договора поставки оборудования.

«ТехПромАтом» обратился в суд с иском о взыскании убытков, ссылаясь на внезапное и неоправданное прекращение «Заводом «Инвертор» переговоров о заключении договора поставки оборудования, необходимого «ТехПромАтом» для исполнения государственного контракта.

Суды частично удовлетворили исковые требования, взыскав более 2,5 млн. рублей, поскольку «Заводом «Инвертор», ранее сообщавшим о готовности изготовить оборудование и направлявшим коммерческие предложения, допущено недобросовестное поведение в виде прекращения переговоров, при котором «ТехПромАтом» не мог разумно этого ожидать.

«Корпорация ВСМПО АВИСМА» обратилась к «АйДи-Электро» с запросом о поставке уникального оборудования. Стороны согласовали наименование и количество товара. Далее «АйДи-Электро» разместил заказ на изготовление оборудования в АО «Шнейдер Электрик».

АО «Шнейдер Электрик» изготовило и отгрузило оборудование в адрес «АйДи-Электро».

«АйДи-Электро» уведомило «Корпорация ВСМПО АВИСМА» о готовности оборудования к отгрузке, однако «Корпорация ВСМПО АВИСМА» отказалась принимать оборудование.

Суды удовлетворили заявление «АйДи-Электро» о взыскании с «Корпорация ВСМПО АВИСМА» убытков в виде стоимости оборудования в силу того, что «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» допущено неоправданное и внезапное прекращение переговоров, при котором «АйДи-Электро» не мог разумно этого ожидать.

О корпоративных спорах в Telegram