Скилл как актив: что проверить перед тем, как передать его клиенту или выложить в открытый доступ

Кому принадлежит скилл, который вы собрали на работе из корпоративного плейбука? Что станет с ценной методикой, если выложить её на GitHub? Отдельного объекта «скилл» в ГК нет, но это не значит, что защищать нечего.

Сегодня мы разбираем скилл по элементам и рассказываем, что проверить перед передачей или публикацией.

1. Введение

2. Что такое скилл

3. Когда скилл становится активом

4. Что уже возможно на практике

5. Правовая квалификация скилла

6. Кому принадлежат права

7. Как подготовить скилл так, чтобы было, что защищать

8. Чек-лист перед передачей или публикацией скилла

9. Выводы

Для большинства юридических команд скиллы не стали привычным инструментом работы. Пока это всё ещё эксперимент, где сотрудник может разработать скилл под свою конкретную задачу, например, чтобы собрать инструкцию и ускорить процесс проверки NDA или подготовить шаблон правового заключения, которое напишет ИИ-агент.Введение

Несмотря на это, уже близок момент, когда разработка скиллов станет обыденным делом и даже рутиной, поэтому уже сейчас логично задаться вопросами: что с точки зрения права представляет собой скилл? Это обычная инструкция, которая никак не охраняется? Произведение? База данных? Ноу-хау? Кому принадлежат права, если скилл создан на работе, на основе внутренних материалов или вместе с коллегами?

С юридической точки зрения основная сложность в том, что скилл не является самостоятельным видом результата интеллектуальной деятельности (далее – РИД) по российскому праву, то есть его нельзя просто назвать новым объектом и на этом закончить квалификацию. Это будет просто некорректно.

Считаем, что скилл следует рассматривать как совокупность разных элементов, у каждого из которых может быть свой правовой режим.

Скилл – это переиспользуемый набор инструкций и материалов, который помогает ИИ-агенту выполнять определённую задачу по заранее заданному процессу.

В отличие от промпта, скилл обычно представляет собой более комплексную логическую конструкцию: файл SKILL.md, который включает описание задачи, последовательность шагов, требования к результату, примеры, шаблоны, иногда справочные материалы, код, тестовые кейсы и пр.

Появляются и публичные каталоги скиллов, например, Lawve AI, где скиллы публикуются как отдельные карточки с авторами и лицензиями. Среди примеров можно найти NDA Reviewer с AGPL-3.0, Playbook Reviewer с Apache-2.0 и Multi Jurisdictional Research с MIT.

Вместе с тем, для юриста важно именно содержательное наполнение скилла. Если внутри только общая фраза “проверь договор и найди риски”, написанная на три страницы одни и теми же словами, то охранять, откровенно говоря, нечего.

Однако, если внутри есть детальное описание экспертного процесса, библиотека примеров, тестовые кейсы, самописный код для обработки документов и пр., то все становится уже не так однозначно.

В российской практике пока не сложилось модели распространения скиллов через публичные каталоги, но уже очевидно, что скиллы начинают воспринимать как активы, которые можно публиковать и лицензировать.

Чтобы разобраться, какие действия необходимо совершить для охраны скилла как цифрового актива, рекомендуем воспользоваться нашим чек-листом.

Редко бывает так, что хороший скилл получается с одного запроса к нейросети. Обычно нужно собрать довольно много наработанного практического материала, например, чек-листы, шаблоны, матрицы рисков, примеры и шаблоны из прошлых проектов и просто собственных наблюдений.

Сначала перед сотрудником задача стоит утилитарно: нужно, чтобы ИИ-агент меньше “догадывался” и чаще проходил один и тот же экспертный путь без ошибок.

Но как только скилл выходит за пределы личного рабочего пространства, возникает вопрос, что именно передается вместе с файлом скилла. Как правило, это целый набор элементов: авторский текст, база примеров, код, внутренние методики и пр.

Перечень охраняемых результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации закреплен в ст. 1225 ГК РФ, и скиллов там нет.

Считаем, что их там и не будет, так как скилл следует рассматривать как сложный объект в значении п. 1 ст. 1240 ГК РФ, то есть объект интеллектуальных прав, который представляет собой единое, взаимосвязанное и завершенное целое и включает несколько охраняемых РИД.

Поэтому вопрос корректнее ставить не “является ли скилл РИДом?”, а более комплексно: “какие элементы скилла могут быть охраняемыми объектами, кому принадлежат права на них и какой режим использования установлен для каждого элемента?”.

От ответа зависит, можно ли опубликовать скилл, передать его клиенту, включить в продукт, использовать после увольнения, выложить на GitHub, лицензировать или оставить в закрытом контуре как коммерчески ценную наработку.

В отношении скиллов для российского рынка больше характерна открытая передача знаний, как например, в сообществе Нейросети | Ilovedocs, чем полноценные маркетплейсы скиллов. Но типовые ситуации, которые возможны на практике, можно смоделировать уже сейчас:

Работник сделал из корпоративного плейбука скилл для ИИ-агента. Здесь сразу возникают вопросы о служебном произведении, коммерческой тайне и допустимости вывода материалов за пределы компании.
Работник собрал скилл из клиентских материалов. Внутри могут оказаться фрагменты договоров, переговорные позиции, коммерческие сведения о сделках, персональные данные или условия NDA.
Скилл сделали несколько человек. Один описал общую структуру и архитектуру скилла, другой наполнил скилл реальными примерами из практики, а третий – написал скрипт для обработки документов. Без договоренностей о правах и лицензии такой проект сложно нормально развивать, продавать или раскрывать во внешнем контуре.
Работник собрал скилл исключительно с помощью ИИ. В таком случае важно понимать, был ли вообще творческий вклад работника как автора.

Так как в ГК РФ нет отдельного объекта «скилл», то его следует разбирать по составу.

1. Текст инструкции

Если SKILL.md или аналогичный файл содержит оригинальный авторский текст, например, последовательность этапов, критерии оценки, пояснения, примеры формулировок, требования к структуре результата, то такой текст может охраняться как произведение. Регистрация для возникновения авторского права не требуется.

При этом ст. 1259 ГК РФ прямо ограничивает охрану: авторское право не распространяется на идеи, принципы, методы, процессы и способы решения задач. Соответственно, нельзя монополизировать, например, саму идею проверки NDA по этапам или порядок эскалации вопроса бизнесу. Может охраняться конкретная форма выражения, такая как текст, структура изложения, подбор примеров, таблицы, код или иные элементы.

Например, фраза «проверь договор, найди риски и предложи правки» сама по себе вряд ли даст сильную правовую позицию, так как это слишком общий способ постановки задачи.

Другой случай, когда есть подробная инструкция, в которой указано, что сначала необходимо определить роль клиента по NDA, затем проверить срок действия NDA, состав исключений, режим раскрытия аффилированным лицам, ответственность за нарушение, порядок возврата информации; оценить риск по собственной шкале и выдать результат в заданной структуре.

В такой инструкции могут охраняться конкретные формулировки, пояснения, подбор примеров и форма изложения.

Кейс: форма выражения
Слабо: “Проверь NDA, найди риски, сделай резюме”.
Сильно (при условии детального раскрытия методики): “Шаг 1. Определи роль клиента: disclosing / receiving / mutual. Шаг 2. Проверь срок: если „бессрочно“ или > 5 лет после прекращения — пометь R-HIGH и задай вопрос бизнесу по шаблону. Шаг 3. Состав исключений — сверь с перечнем E1–E6; отсутствие E3 (информация, ставшая публичной не по вине стороны) — R-MED…”
Первая фраза — это идея, ст. 1259 ГК РФ её не защищает. Вторая — уже конкретные критерии проверки, требования к форме изложения и пр.; именно она может охраняться как произведение.

2. Подбор и расположение материала

В комплексных скиллах отдельно стоит проверить, нет ли признаков составного произведения, то есть проверить, какие примеры включены, как они сгруппированы, в какой последовательности агент обращается к данным, где использует проверочные кейсы и как устроены справочные материалы.

Далеко не всякая архитектура скилла становится охраняемым объектом. Необходимо наличие творческого вклада в подбор или расположение материалов. Очень сомнительно, что удобная последовательность очевидных шагов может стать охраняемым объектом. Поэтому, если структура усиливает правовую позицию и видно, что автор действительно создал самостоятельную форму организации материала – такую структуру можно назвать охраняемой.

Например, если автор не просто сложил в папку 40 фрагментов NDA, а разделил их по типам рисков, уровням допустимости, ролям сторон, юрисдикциям, типовым вопросам бизнесу и ожидаемым ответам агента, это уже больше похоже на творческий подбор и расположение материалов.

3. Код

Если скилл включает скрипты, макросы, парсеры, конвертеры файлов, тестовые модули или иной исполнимый код, появляется программный слой. Такой код может охраняться как программа для ЭВМ по ст. 1261 ГК РФ.

Если же скилл состоит только из markdown-инструкции и YAML-описания без исполнимой логики, называть его программой для ЭВМ можно будет натяжкой. Это не делает скилл бесполезным, но смещает акцент на авторский текст, подбор материалов, базу данных, ноу-хау и пр.

Иногда внутри скилла используется готовый парсер, библиотека для OCR, конвертер PDF или фрагмент чужого кода. Тогда вопрос уже не только в том, кому принадлежит сам скилл, но и в том, можно ли распространять его вместе с таким кодом и на каких условиях. Поэтому, желательно отдельно проверить скилл на open-source компоненты.

4. Ноу-хау

Самый чувствительный слой — закрытые практические наработки: внутренние матрицы согласования, переговорные позиции и пр. Если такие сведения имеют коммерческую ценность именно потому, что неизвестны третьим лицам, и обладатель принимает разумные меры по сохранению конфиденциальности, они могут охраняться как секрет производства по ст. 1465 ГК РФ.

Однако, для ноу-хау недостаточно написать в файле «конфиденциально». Это означает поверхностный, формальный подход к реальному сохранению конфиденциальности данных. Необходимо определить перечень закрытых сведений, ограничить доступ к репозиторию, урегулировать вопросы конфиденциальности с работниками и подрядчиками и пр. Иначе в споре будет сложно доказать фактическую «секретность».

Кроме того, нельзя одновременно строить защиту на секретности и свободно публиковать тот же материал. По ст. 1467 ГК РФ исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений. После размещения таких данных в открытом репозитории режим ноу-хау по опубликованной части будет утрачен.

Кейс: утрата режима ноу-хау
Юрист два года вел закрытую матрицу переговорных позиций по NDA, в которой сформировал большой объем ценных материалов, в том числе какие уступки допустимы и в каком порядке. Решив „поделиться с сообществом“, он выложил скилл с этой матрицей в публичный каталог под MIT. В этом случае проблема была не в характере самой лицензии, а в раскрытии сведений неопределенному кругу лиц. С момента публикации закрытая матрица стала общедоступной и режим секрета производства по опубликованной части прекратился. Авторское право на текст осталось, но коммерческая ценность “закрытого знания” утрачена.

Самостоятельный автор

Если скилл создан человеком вне трудовых обязанностей, без материалов работодателя и без чужих текстов, баз или кода, правовая позиция в отношении такого скилла будет относительно простой: права на охраняемые элементы скилла возникают у автора или иного лица, которому они были переданы. Но даже в таком сценарии стоит документировать происхождение материалов и условия передачи скилла другим пользователям.

Работник и работодатель

Если скилл создан работником в пределах трудовых обязанностей или по заданию работодателя, нужно проверить режим служебного произведения. По общему правилу исключительное право на служебное произведение принадлежит работодателю, если договором не предусмотрено иное. Автор сохраняет личные неимущественные права, но распоряжаться исключительным правом не может.

Если работодатель в течение трех лет не начнет использовать служебное произведение, не передаст исключительное право другому лицу и не сообщит автору о сохранении произведения в тайне, исключительное право возвращается автору. Однако, даже если исключительное право на отдельный текст вернулось автору, это не отменяет обязанность соблюдения режима коммерческой тайны, в том числе запрета на раскрытие материалов, полученных от клиента.

Кейс: служебное произведение
Юрист-инхаус собрал из корпоративного плейбука скилл для проверки договоров поставки и после увольнения опубликовал его под своим именем. Даже если по ст. 1295 ГК РФ часть прав на отдельный текст к нему вернулась, это не означает свободу публикации всего скилла. При этом внутри скилла остались критерии согласования, переговорные позиции и фрагменты корпоративного плейбука. Поэтому спор может быть не только о конфиденциальности, но и об авторских правах на исходные материалы и коммерческой тайне.

Подрядчики

Если скилл создает подрядчик, условия будут зависеть от договора. В таком договоре важно закрепить, кому переходят исключительные права, вправе ли подрядчик повторно использовать созданные решения и как обрабатываются материалы заказчика. Для программ и баз данных, созданных по заказу, в ГК РФ есть специальные правила, поэтому вместо общей формулировки “все права принадлежат заказчику” лучше учитывать конкретный состав скилла.

Несколько авторов

Скиллы, созданные несколькими авторами, требуют отдельных договоренностей. Если вклад участников образует общий результат, права могут принадлежать совместно. В таком случае заранее определяют, кто вправе публиковать скилл, кто выбирает лицензию, допускается ли создание производных версий, как распределяется доход и кто несет ответственность за нарушения.

Кейс: скилл, созданный несколькими авторами, но без договоренностей
Трое юристов собрали скилл: один написал workflow, второй — корпус из 40 тестовых кейсов, третий — Python-парсер для выгрузки пунктов договора. Через полгода один решил продать скилл, второй открыть его под AGPL, третий забрать свой код. Договоренностей о правах не было. В результате ни один из участников не может распорядиться скиллом без согласия остальных, а конфликт намерений блокирует и продажу, и публикацию скилла.

Скилл, созданный с помощью ИИ

Отдельный вопрос – скиллы, которые были полностью или частично подготовлены с помощью ИИ. Модель может предложить черновик инструкции, примеры, структуру, формулировки, таблицу рисков или варианты тестовых кейсов. Но автором по российскому праву является гражданин, творческим трудом которого создан результат.

Поэтому важно фиксировать человеческий вклад: исходные требования, промпты, отбор, редактуру, добавленные критерии, тесты и изменения после проверки. Чем больше скилл похож на автоматически сгенерированный шаблон без творческого отбора, тем слабее позиция по авторству и оригинальности.

Это не означает, что ИИ нельзя использовать при создании скилла. Но для юридически сильной позиции нужно показать, что человек не просто нажал кнопку “сгенерировать”, а создал, отобрал, проверил и оформил конкретную структуру и содержание скилла.

Охрана будет сильнее там, где скилл является результатом реальной самостоятельной работы. На практике полезными будут следующие элементы:

В отношении скиллов для анализа договоров – собственная шкала риска, то есть не просто “низкий / средний / высокий”, а конкретные подробные критерии, по которым агент относит условие к соответствующему уровню риска, а также и типовое действие или совокупность действий для каждого уровня.
Таблица решений: например, при раскрытии информации — один набор проверок, при получении — другой; для бессрочных обязательств — отдельная логика и эскалация.
Реальные примеры: договорные фрагменты, подготовленные специально для скилла, хорошие и плохие примеры формулировок – без раскрытия конфиденциальных данных, но с понятным пояснением, почему ответ агента считается верным или ошибочным.
Шаблон результата, то есть заданная структура, которая может включать краткий вывод, таблицу рисков, признаки необходимости проверки человеком и пр.

По отдельности такие элементы не гарантируют сильную охрану, но вместе делают вклад автора различимым, так как появляется конкретная форма выражения, включающая структуру, формулировки, набор примеров, правила работы и пр.

Слабая позиция возникает, когда скилл сводится к абстрактной методике без оригинальной формы выражения. Например, инструкция типа “прочитай договор, найди риски, сделай краткое резюме” является очень простой и примитивной и как объект исключительных прав уязвима.

Вместе с тем важно не путать практическую ценность скилла и объем правовой охраны. Инструкция может быть удобной и при этом слабо защищенной. Напротив, скилл может быть простым технически, но сильным юридически, если в нем есть оригинальный текст, авторская структура, собственный набор примеров и корректно оформленные права.

Опишите состав скилла: текст, код, таблицы, шаблоны, примеры, тесты, справочные материалы и пр.;
Проверьте происхождение каждого элемента: кто автор, откуда взяты примеры и данные, на каких условиях используются шаблоны, документы, базы и код;
Определите правообладателя: если скилл создан в рамках работы (должностные обязанности, задание работодателя), проверьте режим служебного произведения и внутренние документы;
Удалите клиентские и внутренние материалы: перед публикацией замените реальные документы обезличенными примерами, удалите персональные данные, коммерческие условия и информацию под NDA;
Разделите открытый и закрытый контур: общий workflow можно публиковать, а чувствительные элементы (например, матрицы рисков) – оставлять закрытыми.
Выберите лицензию, чтобы она соответствовала составу скилла и желаемому объему прав для пользователей;
Зафиксируйте авторство и версии: сохраняйте исходники, историю изменений, даты, имена авторов и описание их вклада в разработку скилла;
Оформите вклад команды. Для соавторов пропишите, кто чем владеет и кто вправе опубликовать результат;
Проверьте режим ноу-хау: если ценность в закрытой методике, публикация станет причиной, по которой скилл потеряет защиту;
Добавьте короткий legal notice. Укажите правообладателя, год, лицензию, ограничения ответственности, запрет на использование конфиденциальных материалов, контакты и порядок обращения по вопросам лицензирования;
Для работодателей, если есть такая возможность, имеет смысл использовать корпоративный аккаунт ИИ-сервиса, к которому можно будет подключить авторов. Это позволит сохранить скилл во внутреннем контуре. В ином случае, если скилл был создан на личном ИИ-аккаунте, есть вероятность потерять доступ к нему при увольнении сотрудника.

Например, в чате Нейросети | ilovedocs обсуждался кейс, когда работодатель потребовал от работника передать агента, который выполнял часть работы. Работник отказался, ссылаясь на то, что агент является его личным.

На наш взгляд, интерес для работодателя представляет не столько агент, сколько скиллы, которые он использует, но ситуация показательна тем, что недостаток внутреннего документального урегулирования подобных вопросов может уже сейчас привести к финансовым потерям для компании.

Скилл не является самостоятельным видом РИД по российскому праву. Но внутри скилла могут быть охраняемые элементы: текст инструкции, база данных, код, ценная коммерческая информация. Поэтому юридическая работа со скиллом начинается не с названия, а с инвентаризации содержания.

Для автора и компании основные риски в открытой публикации без согласия работодателя, раскрытии внутренней методики, смешении чужих материалов со своими, некорректном выборе лицензии, а также неурегулированные отношения между соавторами.

Поэтому скилл имеет смысл изначально проектировать как цифровой актив: фиксировать состав, оформлять права, управлять доступом и условиями использования. Тогда это будет не просто инструкция для ИИ-агента, а управляемый объект, который можно безопасно развивать, передавать и использовать в работе.

Эту статью подготовили юристы Рунетлекс — Евгений Вихров и Анастасия Рязанова.

Если вам нужна помощь с автоматизацией или подготовкой документов для работы с ИИ в вашей компании — обращайтесь, мы будем рады помочь.

А в нашем ТГ-канале разбираем кейсы, делимся знаниями и снижаем уровень тревожности бизнеса: https://t.me/runetlex