Как гарантировать себе защиту от потери бизнеса при работе с инвестором
Добрый день, уважаемые эксперты.
Меня зовут Сергей, я являюсь основателем небольшого рекламного агентства. Недавно ко мне пришли представители крупного рекламного бизнеса и предложили вступить в их группу. С их стороны предоставляется полная экспертиза в бизнесе и прямые выходы на все необходимые контакты и связи, и небольшая материальная поддержка (не могу назвать цифры, но очень небольшая).
Получается, что они хотят получить контрольный пакет, то есть 51% доли компании, и это при условии, что сейчас 100% компании принадлежит мне. Аргументируют они это тем, что если не получат контрольный пакет, то я смогу в любой момент «отжать» у них бизнес, вывести все ресурсы из компании и оставить им ООО стоимостью 10 тысяч рублей. Проблема в том, что для меня отдавать такую долю выглядит просто безумием. Но с другой стороны, их экспертиза и связи могут дать моему бизнесу очень мощный толчок вперед. Я не знаю, как на это реагировать. Помогите советом, буду очень благодарен.
Спасибо!
Отвечает Павел Мищенко, юрист компании Runetlex
Здравствуйте, Сергей.
Исходя из описания ситуации — большие ребята предлагают отдать им ваш бизнес за символическое вознаграждение, а сделка слегка припудрена обещаниями контактов, выходов и связей. После передачи 51% доли в уставном капитале ООО признается дочерним. Это официальный термин, предусмотренный законодательством (ст. 6 ФЗ «Об ООО»). Стоит понимать, что такая схема вряд ли предусматривает партнерские отношения, тут вполне очевидно расставлены роли главный-подчиненный. Возможно, бизнес получит очень мощный толчок вперед, только это будет уже не ваш бизнес. Если эта модель вас устраивает, то стоит обсудить более интересные финансовые условия.
Аргумент о возможности «отжать бизнес» путем вывода всех ресурсов не очень состоятелен. Законодательством предусмотрены механизмы, которые позволяют работать партнерам с разными долями и при этом не жить в постоянном страхе возможного обмана. Объем полномочий участников может быть установлен в специальном документе — корпоративном договоре (ст. 67.2. ГК РФ) и уставе компании. Совокупность этих документов позволит партнерам определить, как будут решаться те или иные вопросы и предусмотреть ответственность за нарушение договоренностей.
В качестве примера советую изучить документы, которые заключаются между венчурными инвесторами и стартапами. Совсем недавно ФРИИ выложил свой пример. На ранних стадиях у фонда доля намного меньше, чем у основателя, но при этом инвестор может вполне качественно контролировать стартап.
Итак, если вы хотите сотрудничать с крупным рекламным бизнесом, а не работать в нем, то согласуйте оптимальный размер доли, который вы можете передать, определите четкий перечень обязательств партнера и зафиксируйте все в официальных документах юридического лица — от и до. А потом уже можно начинать мощно расти.
Чтобы задать свой вопрос читателям или экспертам, заполните форму заявки на странице.