Стейкинг вне закона о ценных бумагах? Разбираем новое заявление SEC

Меняются ли правила игры для web3 проектов, использующих стейкинг?

Простыми словами, стейкинг является «заморозкой» ваших криптовалют или токенов в блокчейне, чтобы поддерживать работу сети, использующую механизм Proof-of-Stake (PoS). Взамен за «заморозку» вы получаете вознаграждение в виде дополнительных токенов или доли от комиссии за проведенные транзакции с использованием ваших заблокированных токенов. Похоже на проценты по банковскому вкладу, только в криптовалюте или токенах.

Ранее регулятор по ценным бумагам США (SEC) отстаивал свою позицию, что стейкинг может подпадать под законодательство о ценных бумагах и подлежать регистрации и лицензированию. Однако 29 мая 2025 года подразделение по корпоративным финансам SEC опубликовало заявление (Statement on Certain Protocol Staking Activities), которое дает надежду на то, что не весь стейкинг подпадает под этот закон. Давайте разберемся, что означает данное заявление для криптоиндустрии и можно ли уже не опасаться рисков, связанных с потенциальным нарушением законодательства о ценных бумагах в США? Напомню, что законодательство о ценных бумагах США носит экстерриториальный характер, а значит распространяется в том числе и на компании за пределами США, которые оказывают услуги американским резидентам.

Заявление SEC от 29 мая 2025 года говорит о том, что стейкинг в Proof-of-Stake (PoS) сетях в определённых случаях не классифицируется как предложение ценных бумаг.

Ключевые тезисы заявления SEC

Стейкинг не будет подпадать под законодательство о ценных бумагах в следующих случаях:

· Self (or Solo) Staking: владелец токенов самостоятельно занимается стейкингом своих токенов либо объединяется с другими владельцами токенов для целей стейкинга.

· Self-Custodial Staking Directly with a Third Party: владелец токенов предоставляет оператору (Node Operator) свои права на токены в целях стейкинга. В таком случае вознаграждение может идти напрямую владельцу токена либо через оператора.

· Custodial Arrangements: владелец токена передает токены кастодиану (Custodian), который будет хранить данные токены в интересах владельца и заниматься стейкингом этих токенов в интересах владельца.

Пояснения

В США актив считается ценной бумагой, если он проходит тест Howey (Howey Test), установленный Верховным судом США в 1946 году. Тест включает четыре критерия:

Инвестиция денег (или активов)
В общее предприятие
С ожиданием прибыли
Прибыль зависит от усилий других лиц

Чтобы стейкинг не подпадал под закон о ценных бумагах, он должен не соответствовать хотя бы одному из этих критериев. Если же все критерии выполняются, деятельность может быть классифицирована как ценная бумага, что влечёт необходимость регистрации в SEC и соблюдения строгих регуляторных требований.

Стейкинг в PoS-сетях не является предложением ценных бумаг в вышеуказанных случаях, так как он не соответствует последнему критерию. Под «усилиями других лиц» понимаются действия, предпринимаемые лицами, отличными от инвестора, которые являются безусловно значимыми, то есть ключевыми управленческими усилиями, которые определяют успех или неудачу общего предприятия. Федеральные суды США также отмечают, что административные и организационные действия не являются управленческими или предпринимательскими усилиями, которые бы подпадали под тест Howey.

В децентрализованных системах при селф-стейкинге нет усилий со стороны третьих лиц, а также нет «общего предприятия», которое бы управляло стейкингом. Вознаграждение владельца токенов зависит от работы блокчейна, а не от усилий какой-то команды. К таким блокчейнам относятся ETH (Ethereum), SOL (Solana) или ADA (Cardano).

При участии посредников такой стейкинг также не будет подпадать под законодательство о ценных бумагах, так как действия таких посредников, как операторы (Node Operator), кастодианы (Custodian), валидаторы (Validators), делегаторы (Delegates) или номинаторы (Nominators) являются административными и организационными. В данных случаях посредник выступает как агент, и иногда выбирает операторов для стейкинга, что недостаточно для соответствия тесту Howey. Кастодиан или любой другой посредник также не гарантирует владельцу токенов и не устанавливает конкретный размер прибыли от стейкинга, а также не выбирает сколько токенов владельца и когда направить для стейкинга.

К услугам, касающимся стейкинга, которые не подлежат регулированию о ценных бумагах, SEC также относит покрытие убытков в случае слэшинга (штрафов), услуги по досрочной разблокировке токенов, предложение альтернативных графиков и сумм выплат вознаграждения за стейкинг, услуги по аккумулированию токенов в целях достижения минимальной суммы для стейкинга.

Что все еще может подпадать под законодательство о ценных бумагах?

Подразделение корпоративных финансов SEC отдельно отмечает, что данное заявление не относится к таким услугам стейкинга, которые подразумевают генерирование пассивного дохода или получение будущего дохода от общего предприятия, а также ликвидный стейкинг (в котором владелец токенов получает другие токены сети), рестейкинг (дополнительный стейкинг в других протоколах или сетях) и ликвидный рестейкинг (комбинация ликвидного стейкинга и рестейкинга).

К деятельности, которая может квалифицироваться как предложение ценных бумаг, также все еще можно отнести:

· Услуги централизованных платформ (Kraken, Coinbase, Binance), предлагающих стейкинг, в рамках которых пользователи передают токены платформе, а та обещает фиксированную или ожидаемую прибыль.

· Проекты, активно рекламирующие стейкинг как инвестиционную возможность с гарантированным или ожидаемым доходом.

· Биржевые фонды (ETF) или инвестиционные фонды, которые включают стейкинг как часть своей стратегии для получения дохода и используют средства инвесторов для стейкинга.

Заявление SEC даёт больше ясности, но не устраняет все риски. SEC подчёркивает, что каждый случай рассматривается индивидуально. Централизованные платформы или стейкинг с инвестиционным акцентом могут попадать под закон о ценных бумагах.

Выводы

Ключевые юридические аспекты:

Децентрализация — ваш щит. SEC явно поддерживает децентрализованные протоколы, где стейкинг — это технический процесс, а не инвестиция. Проекты должны стремиться к автономии сети и минимизации роли центральных команд.
Тест Хауи остаётся главным инструментом. Каждый случай стейкинга оценивается индивидуально. Даже децентрализованный протокол может попасть под прицел, если его маркетинг создаёт ожидания прибыли.
Ликвидные токены — серая зона. SEC пока не дала чёткого ответа о статусе ликвидных стейкинг-токенов (например, stETH).
ETF и фонды — особый случай. Стейкинг в рамках ETF или инвестиционных фондов почти всегда будет считаться ценной бумагой из-за централизованного управления и инвестиционного характера.

Также важно отметить, что в документе указано, что разъяснение не является правилом, актом, руководством или заявлением самой Комиссии по ценным бумагам, так как оно выпущено от имени одного из подразделений SEC.

Если вы разрабатываете PoS-протокол, запускаете токен или интегрируете стейкинг в свой проект, эта статья поможет вам избежать юридических рисков и построить web3-продукт, который будет соответствовать регуляторным требованиям. Однако стоить помнить, что каждый случай является индивидуальным и требует тщательного анализа.

Подписывайтесь на мой ТГ канал про право, крипту и финтех https://t.me/fedotova_alex, там много интересного!