Token Warrant: выбор венчурных фондов, загадка для стартапов

Блокчейн-стартапы при поиске инвесторов и привлечении инвестиций часто сталкиваются с таким документом, как Token Warrant. Что такое Token Warrant, как он устроен и почему именно так, а также зачем его стремятся использовать многие институциональные инвесторы, в том числе фонды, объясняю в этой статье.

Предыстория

Token Warrant Agreement или просто Token Warrant - это юридический инструмент, который предоставляет держателю право приобрести определенное количество токенов крипто-проекта по заранее установленной цене. Token Warrant стал использоваться примерно с 2017 года и был очень популярен в бум ICO (Initial Coin Offering) 2017-2021 гг. Концепция варрантов зародилась в традиционных финансах задолго до появления блокчейна. Впервые варранты как финансовый инструмент начали использоваться еще в начале XX века. Классический варрант представляет собой производный инструмент, дающий право на покупку акций компании в будущем по фиксированной цене. С развитием технологии блокчейн к 2017 году рынок ICO достиг пика, и компании начали искать способы привлечения инвестиций, соответствующих регуляторным требованиям. Token Warrant стал развитием этой идеи, объединяя традиционные варранты с блокчейн-технологиями. Первые случаи использования Token Warrant относятся к периоду, когда рынок ICO трансформировался в STO (Security Token Offering), который подразумевает выпуск «цифровых ценных бумаг».

С 2017 года рынок security-токенов и токен-варрантов продолжает развиваться. К настоящему времени токен-варранты используется в различных отраслях, включая DeFi, венчурное финансирование блокчейн и крипто проектов, а также в рамках различных партнерств и сотрудничеств (предоставление токенов ключевым партнерам или сотрудникам компании как компенсация за их вклад в проект). Token Warrant продолжают использовать многие институциональные инвесторы, особенно американские венчурные фонды, из регуляторных и налоговых соображений, о которых будет сказано далее.

Определение и виды

Token Warrant - договор между компанией (не обязательно эмитентом токенов) и инвестором, согласно которому инвестор получает право приобрести определенное количество токенов проекта по заранее установленной цене в случае выпуска токенов.

Для общего понимания, можно выделить следующие наиболее популярные виды токен-варрантов:

Разъясню основные положения Token Warrant на наиболее популярном и используемом виде - equity-linked warrant + net exercise warrant (гибридный вариант).

Основные положения Token Warrant

1. Цена варранта

В документе часто можно увидеть сумму от $20 до $100. Это плата за само право приобрести токены в будущем (а не сами токены!). Само право может ничего не стоить, так как оно практически ничем не связывает компанию, кроме как обязательством зарезервировать количество токенов, указанное в варранте, которые инвестор может так и не приобрести в будущем. Token Warrant - это опцион, что означает право, а не обязанность инвестора купить токены проекта в будущем.

2. Количество токенов, предназначенное для инвестора (Holder’s Portion)

Обычно указывается пропорционально доле инвестора в капитале компании (рассчитывается как отношение акций инвестора к общему количеству акций на момент выпуска токенов). Довольно логично, так как инвестор, приобретая долю в компании, хочет также управлять и иметь определенное влияние в проекте через токены (которые также могут предоставлять право голоса или управления).

3. Цена покупки токенов (Warrant Exercise Price)

В случае первичного осуществления своего права на покупку токенов предусматривается меньшая из следующих цен: $100 за все количество токенов, предназначенных для инвестора, либо справедливая рыночная стоимость токенов.

Для вторичного осуществления права на покупку токенов (например, в случае дополнительного выпуска или выпуска других токенов этой же компанией) используется меньшая из следующих цен: $50 за все количество токенов либо справедливая рыночная стоимость токенов.

Фиксированная цена покупки токенов защищает инвестора от высоких рычноных цен на этапе выпуска токенов, а привязка к рыночной стоимости токенов обеспечивает гибкость, если рыночная стоимость токена оказывается ниже фиксированной стоимости.

Сумма в $100 или $50 кажется незначительной, учитывая, что количество токенов, предназначенных для инвестора, может составлять тысячи или сотни тысяч токенов. Однако, как указывалось выше, количество токенов инвестора пропорционально доле инвестора в акционерном капитале компании. Чаще всего инвестор получает долю в компании и предоставляет значительную часть инвестиций через SAFE. Token Warrant в данном случае является дополнительным бонусом, а не основным инструментом, поэтому цена приобретения токенов здесь символическая.

Снижение цены покупки токенов для последующего осуществления права инвестора в рамках варранта (с $100 до $50) обусловлено поощрением долгосрочного участия инвестора в проекте, а также является компенсацией рисков инвестора.

4. Нетто-исполнение (Net Exercise)

Слово «net» означает «чистый» или «за вычетом». Инвестор может приобрести токены в рамках токен-варранта без дополнительной оплаты (хотя она и так символическая), используя следующую формулу:

X = Y – (A ÷ B)

где X = количество токенов, передаваемых инвестору;

Y = общее количество токенов, на которое инвестор имеет право;

A = цена покупки токенов ($100 или $50);

B = справедливая рыночная стоимость одного токена на момент покупки.

Например, если инвестор имеет право на 1000 токенов, цена покупки всех токенов - $100, а рыночная стоимость 1 токена составляет $2, то: 1000 - (100/2) = 950 токенов. Инвестор получит 950 токенов без какой-либо дополнительной оплаты, так как стоимость покупки «погашается» за счет части токенов (поэтому и название net exercise - «после вычета» части токенов). Теперь представим, что токены стоят дороже, например, $10 за токен: 1000 - (100/10) = 990 токенов. Чем выше рыночная стоимость токенов, тем больше токенов инвестор может получить бесплатно. Это делает нетто-исполнение особенно выгодным, если токены сильно вырастут в цене.

Данная формула основана на стандартной практике для варрантов и опционов в традиционных финансах, адаптированной для токенов.

Причины популярности Token Warrants среди институциональных инвесторов

Многие венчурные фонды, которые активно инвестируют в web3 стартапы, выбирают Token Warrant как инструмент инвестиций из-за возможности фиксации низкой цены покупки токенов на ранних стадиях, отсутствия необходимости немедленного вложения крупных сумм (особенно если Token Warrant идет не в связке c SAFE), регуляторных преимуществ (отсутствие необходимости регистрации в качестве ценной бумаги) и налоговых плюсов (отсрочка налогообложения до момента реализации варранта).

Token Warrant позволяет компаниям привлекать капитал без немедленной регистрации токенов как ценных бумаг (например, в США), так как момент, когда токены фактически выдаются, отложен. Это снижает регуляторный риск, так как ко времени фактического выпуска и передачи токенов проект может достичь стадии, когда токены точно не будут считаться ценными бумагами (например, протокол полностью децентрализован или токены чисто утилитарные). Кроме этого, Token Warrant содержит положения, которые позволяют отнести данный инструмент к исключениям, предусмотренным Законом о ценных бумагах США (продажа токенов аккредитованным инвесторам, частное размещение, оффшорная транзакция).

Помимо регуляторных причин, Token Warrant в связке с SAFE используется инвесторами из США по налоговым соображениям, что уже упоминалось мной ранее в предыдущих статьях. В США SAFE при конверсии в акции будет признан «stock» в отличие от SAFT (Simple Agreement for Future Tokens, альтернатива Token Warrant), что позволяет американским инвесторам пользоваться налоговыми льготами (долгосрочный прирост капитала) при дальнейшей перепродаже. Это особенно важно для венчурных фондов, так как они часто вынуждены перепродавать активы.

Вывод

Token Warrant Agreement - типичный инструмент для венчурных инвестиций в web3 проекты, обеспечивающий инвесторам право на будущие токены по предсказуемой цене с опцией нетто-исполнения (бесплатного получения токенов). Этот инструмент структурирован с учетом регуляторных требований и предоставляет защиту инвесторам через фиксированные цены и равные условия с инсайдерами. Для венчурного фонда Token Warrant может быть привлекательным инструментом, если проект имеет высокий потенциал. Помимо привлекательности инвесторы используют данный инструмент по регуляторным и налоговым соображениям. Однако не все положения такого договора являются выгодными для компании, поэтому рекомендуется индивидуальный анализ договора в каждом конкретном случае.

Подписывайтесь на мой ТГ канал про право, крипту и финтех https://t.me/fedotova_alex, там много интересного!