SAFT/Token Warrant

Что такое SAFTs и Token Warrants, и с чем их «едят»?

Понятие SAFT

Для начала разберёмся, что такое SAFT, и как же он появился. Аббревиатура SAFT означает Simple Agreement for Future Tokens (в переводе дословно «Простое соглашение о будущих токенах»).

Для того, чтобы легче понять, в чем же заключается данное соглашение, вспомним про всеми известную и популярную в среде венчурного инвестирования конструкцию SAFE (“Simple Agreement for Future Equity”), изобретённую акселератором Y Combinator.

SAFE означает соглашение о покупке акций или иных прав участия в компании в будущем. Данная конструкция популярна среди стартапов, и позволяет фаундерам на первых раундах привлечь инвестиции без встречного предоставления в пользу инвесторов на момент получения финансирования. Если вы зайдёте на сайт Y Combinator и откроете один из предложенных вариантов SAFE, то с первого раза будет сложно разобраться в данной конструкции.

Простыми словами, заключая SAFE, инвестор предоставляет инвестиции стартапу в момент заключения соглашения, а стартап обязуется в случае последующих раундов привлечения финансирования предоставить инвестору определённую долю участия в компании. Стартап может и не привлекать в дальнейшем финансирование, проект вообще может закрыться. В этом и заключается риск, на который идёт инвестор, предоставляя деньги стартапу.

Как вы уже поняли, SAFT производен от SAFE. Отличие заключается только в том, что инвестору в будущем будет предоставляться не доля участия в компании, а определенное количество токенов, выпускаемых стартапом. Получая токены, инвестор как правило тоже может влиять на развитие проекта, так же как если бы он получил долю участия в компании.

Например, стартап разрабатывает проект по созданию DEX (децентрализованная криптобиржа). Проект предполагает в будущем выпуск нативных токенов (токены проекта). Вы желаете вложить деньги в данный проект на первых раундах привлечения финансирования и получить в будущем токены проекта (так как они ещё не выпущены). Вы заключаете SAFT cо стартапом, вкладываете инвестиции, и при TGE (”Token Generation Event” или в переводе «выпуск токенов») вы получаете число токенов, указанное в SAFT. Обычно данное число токенов указывается как определённый процент от всего количества токенов, предполагаемых к выпуску.

Понятие Token Warrant

Для начала вспомним, что такое warrant («варрант»). Варрант означает ценную бумагу, которая предоставляет право на покупку акций, облигаций и других ценных бумаг компании в будущем по определённой цене.

Token Warrant, так же как и традиционный варрант, представляет собой дериватив, предметом которого является покупка токенов. Token Warrant даёт его держателю право в будущем приобрести определённое количество токенов по определённой цене, которая более выгодна для инвестора, чем если бы он приобретал токены на более поздних раундах. Данный инструмент является довольно популярным среди web3 стартапов.

Возьмём все тот же пример с DEX. Вы инвестор и хотели бы вложить деньги в этот проект, но вы ещё точно не решили, хотите ли уже сейчас приобретать токены и участвовать в проекте. Вы заключаете Token Warrant со стартапом, получаете право приобрести определённое количество токенов проекта в будущем, за что уплачиваете стартапу небольшую сумму денежных средств (как правило, данная сумма меньше, чем в SAFT, так как здесь вы покупаете только право купить токены, а не сами токены). Допустим, проект взлетел, и после выпуска токенов в течение срока, обозначенного в вашем Token Warrant, вы сможете приобрести токены проекта по цене более низкой и выгодной, чем другие покупатели этих же токенов.

Основные отличия между SAFT и Token Warrant

При сравнении этих двух конструкций можно отметить следующие основные отличия:

1) Конструкция SAFT предоставляет инвестору право получить токены, а стартап обязуется предоставить токены инвестору при их выпуске. Token Warrant же предоставляет инвестору только право купить токены по определённой цене в будущем, на стороне стартапа в момент заключения Token Warrant никакой обязанности не возникает.

Для вашего понимания можно провести аналогию с похожими конструкциями по российскому праву. SAFT, как и SAFE, напоминает конструкцию конвертируемого займа, однако конвертируемый займ предоставляет инвестору альтернативное право либо вернуть денежные средства, либо получить долю в компании. Token Warrant же представляет собой в чистом виде опцион, по которому инвестор выплачивает стартапу опционную премию за право приобрести токены с дисконтом в будущем.

2) Token Warrant на практике часто заключается вместе с SAFE. То есть, инвестор предоставляет финансирование за определённую долю компании в будущем через конструкцию SAFE. Одновременно с этим, инвестор получает право приобрести количество токенов, пропорциональное его доле участия в компании, через конструкцию Token Warrant.

SAFT же, в свою очередь, на практике редко заключается вместе с SAFE. Какую формулу количества токенов лучше всего предусматривать стартапам при заключении Token Warrant вместе с SAFE для того, чтобы избежать ситуации, в которой определенные инвесторы могут приобрести большую часть выпущенных токенов, читайте в следующей статье.

3) SAFT несёт больший риск с точки зрения регулирования рынка ценных бумаг, особенно в США. SEC (“Securities Exchange Comission”) признаёт SAFT инвестиционным контрактом, который подлежит регистрации в качестве ценной бумаги. Token Warrant несёт меньший риск, так как он опционален для инвестора (в момент заключения инвестор ещё не приобретает токены).

Например, американские венчурные фонды почти всегда выбирают конструкцию SAFE + Token Warrant не только из-за риска признания SAFT ценной бумагой, но также из-за того, что SAFE (в отличие от SAFT) признается на практике stock ("акцией"), что дает возможность фондам воспользоваться налоговыми льготами при дальнейшей перепродаже прав по такому договору. Это играет важную роль для такого класса инвесторов, так как основной целью венчурных фондов вседа является переподажа активов в будущем, и им важно снизить налоговое бремя для своих инвесторов (членов фонда) при такой продаже.

Как структурировать сделку через SAFT или Token Warrant, а также на какие моменты обратить особое внимание стартапу, читайте далее.

* Контакт для связи в Телеграмм @sashafedotovaa