Цифровые активы и цифровая валюта в расчетах (часть 1)

В 2024 и 2025 годы как один из глобальных трендов наблюдается рост интереса и проектов с платежными токенами в трансграничных расчетах, а международные платежные системы Visa и Mastercard запускают виртуальные карты, поддерживающие классические валюты и криптовалюты.

Россия не исключение: за последние 2 года в числе популярных запросы клиентов – структурирование и запуск проектов в сфере расчетов с использованием иностранных криптовалют.

По ходу многолетнего ученичества и поиска решений под разные бизнес кейсы, я собирала вопросы и мифы, которые встречались относительно часто, в том числе в сети.

На их основе я планирую сделать серию постов, в котором буду разбирать основы российского регулирования и частые вопросы (Q&A), чтобы привнести представления, которыми обогатилась сама в процессе работы.

В первой части мы рассмотрим:

1) виды токенов по международной классификации

2) какие криптовалюты могут быть использованы в расчетах (3 варианта)

3) где российские лица могут приобретать и совершать другие сделки с криптовалютой

Независимо от юрисдикции и конкретных видов токенов, которые определяются по-разному, в международной практике руководствуются двумя универсальными классификациями.

A Критерий обеспечения: По критерию обеспечения токены причисляются либо к необеспеченным, либо к обеспеченным криптовалютам. Эту базовую классификацию приводит Банк России в докладе “Криптовалюты: тренды, риски, меры” (2022).

Разница между ними – в том как формируется их стоимость и гарантируется исполнение обязательств по ним.

Оба класса – обеспеченных и необеспеченных криптовалют могут выполнять аналогичные функции, а иногда сразу несколько.

B Критерий функции: По функциональному назначению токены делится на:

a) Утилитарные (в многих юрисдикциях являются нерегулируемыми)

b) Инвестиционные или токены, привязанные к активам

с) Платежные

В этом посте разбираются платежные токены, которые отражают собой функцию использования криптовалют в расчетах. Определение платежного токенов предложил швейцарский регулятор (FINMA) еще в 2018 году:

Отличительные черты необеспеченных криптовалют: отсутствие обеспечения и ответственного по ним лица (эмитента).

При этом их стоимость ничем не подкреплена и напрямую зависит от уровня спроса пользователей, что делает необеспеченные криптовалюты больше всего похожими на американские горки, с постоянно меняющимся маршрутом.

Стейблкоины появились в 2014 году – как более стабильная альтернатива криптовалютам (BTC, ETH). Их отличительной чертой стали механизмы стабилизации, которые сделали их менее волатильной альтернативой необеспеченным криптовалютам. Ниже несколько базовых определений стейблкоинов:

Сейчас именно стейблкоины приобретают виральность как платежные решения в разных странах: в гонку с США и долларовыми стейблкоинами включаются и другие страны ЕС, Азии, Ближнего Востока, СНГ – со стейблкоинами, привязанными к национальным валютам.

Все больше стран разрабатывают и принимают регулирование – от ведущих финансовых центров – в 2025 году в Гонконге вступило в силу комплексное регулирование стейблкоинов – до динамично развивающихся стран, в том числе СНГ.

Но специальное регулирование может появиться в будущем. Об этом говорит Законопроект о стейблкоинах, который с января 2025 года рассматривают в Госдуме, и предлагает создание стейблкоинов, привязанных к золоту.

Схожи с классическими стейблкоинами: поддерживают стабильную стоимость за счет привязки к различным активам или их корзине, но не имеют обеспечения в виде резерва.

При этом в отличие от необеспеченных криптовалют они обеспечены обязательствами эмитентов и могут быть предъявлены к нему для погашения. Такие активы ближе к классическим стейблкоинам, и, в частности, существуют в юрисдикциях, где нет специального регулирования стейблкоинов и требований к обеспечению 1:1, например, в России.

Посмотрим как такое деление применяется на практике.

Ripple – компания, специализирующаяся на предложении продуктов платежной инфраструктуры для трансграничных платежей в криптовалюте.

К двум ее ключевым решениям относятся:

A. XRP (Вариант 1) – необеспеченная криптовалюта, которая представляет собой быструю и дешевую альтернативу фиатным платежам за счет сокращения посредников через технологию блокчейн. Она используется банками, финансовыми организациями, платежными сервисами для переводов как платежные мосты и является расчетной единицей в глобальной сети Ripple Net.

B. RLUSD (Вариант 2) – стейблкоин, привязанный к доллару США 1:1, и обеспеченный эквивалентной суммой долларов США и другими денежными эквивалентами.

Это регулируемый стейблкоин, выпущенный в 2023 году и поднадзорный Департаментом финансовых услуг штата Нью-Йорк (NYDFS). Для обеспечения прозрачности компания Ripple ежемесячно проходит аттестацию резервов независимого сертифицированного бухгалтера с лицензией в США. Часто RLUSD используется совместно с XRP для минимизации волатильности и хранения.

Существует 2 варианта среды – инфраструктуры для приобретения и использования криптовалют:

A. Российская инфраструктура – это операторы информационных систем, в которых выпускаются цифровые активы (ОИС ЦФА), и операторы обмена ЦФА

B. Иностранная инфраструктура – это как правило поставщики услуг виртуальных активов (virtual assets service provider), например, криптобиржи и обменники. И в отдельных юрисдикциях держатели дополнительно платежной лицензии.

Тут важно запомнить второе правило:

Второе правило можно представить на примере дома и заднего дворика с садом.

Закон о ЦФА и другие акты регулируют внутренние правила “дома”, то есть выпуск и обращение в российской инфраструктуре. Например, ЦФА на денежное требование рублях или юанях, выпущенные на одном из ОИС ЦФА, подчиняются правилам "дома".

Криптовалюты, выпущенные и обращаемые в иностранной инфраструктуре – находятся на “заднем дворике”, где правила создаются местным садовником. Там совершают свои страшные зловещие обряды, выдают лицензии компаниями и одобряют выпуски токенов иностранные регуляторы без вмешательства Банка России.
Так стейблкоин, обеспеченный дирхамом ОАЭ, выпуск которого планируется реализовать при сотрудничестве с Центральным банком ОАЭ (местным садовником) будет подчинен регулированию ОАЭ.

Аналогичное правило применяется как общее и в других правопорядках, за исключением отдельных случаем, когда действуют специальные правила (которых нет в российским законе, но есть в некоторых юрисдикциях):

Норма 1. Об экстерриториальности, которая бы определяла, что все компании для оказания услуг российским резидентам, независимо от того где они зарегистрированы, осуществляют свою основную деятельность и имеют ли криптолицензии в других юрисдикциях, должны получать статусы ОИС ЦФА или операторов обмена ЦФА по Закону о ЦФА.

Кейс ЕС: Специальное правило об экстерриториальности есть в Регламенте ЕС о рынках криптоактивов (MiCA). Любое лицо должно соблюдать регламент, включая при необходимости получение лицензий, если таргетирует свои продукты пользователям из ЕС. Из данного правило есть изъятие, но их крайне сложно использовать на практике.

Норма 2. О запрете на приобретение активов российскими резидентами в иностранной инфраструктуре, что означало бы применение к выпуску и сделкам только российского права и сделки только на ОИС ЦФА или операторах обмена ЦФА.

Кейс Узбекистана: Пример такой нормы есть в Узбекистане. Граждане и юридические лица Узбекистана могут совершать сделки с крипто-активами исключительно через национальных провайдеров услуг в соответствии с законодательством Узбекистана, в том числе сделки с нерезидентами. Изъятие из этого правила предусмотрены для обмена NFT через иностранные крипто-биржи и платформы.

Напротив, в своих докладах и публичных высказываниях Банк России неоднократно говорил о возможности сделок в иностранном контуре, что создает условия выбора российскими резидентами между российскими и иностранными системами и возможность применения иностранного права к совершаемым в иностранной инфраструктуре сделкам.

Мы рассмотрели как анализировать природу криптовалют и разобрали 3 варианта криптовалют в расчетах: необеспеченные криптовалюты, стейблкоины и криптовалюты, обеспеченные обязательствами эмитентов. И в завершении, научились базово определять регулирование какой страны должно к ним применяться.

И обеспеченные и необеспеченные криптовалюты могут рассматриваться как платежные токены, что влечет в некоторых странах применение к ним запрета на использование в расчетов или отдельного регулирования и лицензирования.

Во второй части разберем:

1) как классифицировать иностранные криптовалюты в России: цифровые активы и цифровая валюта

2) как работает допуск иностранных цифровых прав (ИЦП): кейс допуска A7A5 на Токеоне

3) как работает сухой закон об использовании криптовалют в расчетах для российских резидентов.

Если вам понравилось, ставьте реакции – это мотивирует меня создавать для вас еще больше полезных материалов. Также вы можете подписаться и следить за новыми публикациями в моем канале NY St. https://t.me/nydigitalassets_and_more.

По новым темам, консультациям, сотрудничеству пишите в Telegram: @Natalia_Yatsuk.