ЦФА в публичной сети - подвид RWA?

RWA (Real World Assets) - это токен, который объединяет традиционный рынок (недвижимость, облигация, товар на складе) и ончейн-реестр. Об RWA говорят каждый раз, когда идет тематика современных финансов и цифровых финансовых активов. Эта тема стала особенно актуальной с конца прошлого года, когда начали обсуждать новое регулирование криптоактивов в России.

На недавнем VIII Crypto Summit при прослушивании одной из дискуссий, где говорили о ЦФА в "открытых блокчейнах" я задумался о том, а не RWA ли это. И хочу обсудить эту гипотезу с вами.

ЦФА - это запись о цифровом финансовом активе в приватной блокчейн сети оператора информационной системы (токеном это назвать язык не поворачивается).

У RWA есть актив, который он представляет в блокчейн сети. Есть юридическая обёртка - обычно это SPV, которое владеет активом и гарантирует, что 1 токен = 1 товар, акция, облигация, доля в недвижимости и т.д. Также для работы нужен сервис, который направляет данные о состоянии актива (например, кол-во товара на складе) в блокчейн, и для этого в открытом блокчейне есть шлюз или доверенный оракул. Ну а чтобы это точно был блокчейн, то в нем для управления и выпуска RWA есть смарт-контракт (часто не просто ERC-20, а ERC-3643 или ERC-1400 с проверкой прав доступа), который управляет эмиссией и трансфером. Но кроме качественного программного кода, тут присутствует следующий факт, который показывает, что данный токен к ЦФА ближе, чем можно подумать. Дополнительно код данного токена поддерживается юридическими документами (традиционными бумажками). А для работы с ЦФА у нас как раз есть такое же количество документов. Чтобы мы не создавали просто "фантики".

И после этого у меня появилась гипотеза: ЦФА в публичной сети - это подвид RWA?

Мое предположение: да, ЦФА в публичной сети технически становится RWA, но с жестким регуляторным ошейником.

Почему? Потому что выполняются условия токенизации реального права в децентрализованной среде. Однако, в отличие от западного RWA, где эмитентом может быть оффшорная структура, эмитент ЦФА - это резидент РФ под надзором Банка России.

Сейчас я вижу два пути, как это можно реализовать, и от этого зависит архитектура токена.

Путь 1: Нативный выпуск (True On-Chain)

Смарт-контракт разворачивается напрямую в публичной сети. Реестр владельцев ведется напрямую в блокчейне.

Преимуществами данного решения будут: максимальная ликвидность, композируемость с DeFi (в разрешенных пулах), прозрачность. Но есть и минусы: появляются регуляторные сложности. Как проводить KYC/AML в публичной сети? Как замораживать активы по решению суда?

Есть вариант технического решения данной "проблемы" - токен со "встроенным комплаенсом" (whitelist addresses only). Транзакция пройдет только если кошелек получателя прошел верификацию у оператора обмена.

Однако с точки зрения текущего законодательства такая конструкция невозможна ввиду того, что ЦФА могут выпускаться только на площадке ОИС, все из которых используют приватные блокчейны.

Путь 2 (Более вероятный): Модель обертывания (Wrapped token)

ЦФА выпускается (как и сейчас) на приватной блокчейн сети оператора ОИС. Добавляем "заморозку/блокировку" в приватной сети. В публичной сети выпускается токен-представитель (wЦФА), обеспеченный заблокированным активом 1:1.

Вроде бы нормальная идея и плюсом появляется контроль. Регулятор видит "истину" в закрытом реестре. Публичный токен можно сжечь в любой момент по требованию органов. Но без минусов никуда - лишний слой доверия (риск кастодиана), усложнение архитектуры, спреды ликвидности.

По итогу рассуждений мы сейчас идем ближе ко второму варианту, так как это безопаснее для государства. Если пойдем по первому пути, то нам нужны стандарты токенов, поддерживающие принудительные трансферы и заморозку (функции freeze и blacklist в смарт-контракте) иначе выпуск просто не согласуют.

И главный вопрос, который я обсуждал с криптоюристом Александрой, соавтором этой колонки: что такое wЦФА юридически, будет ли он считаться лишь "техническим ключом" к праву, написанному в приватном реестре?

Депозитарные расписки являются наиболее близкой юридической конструкцией. Базовый актив (например, акция российского АО) блокируется у кастодиана. На иностранной бирже обращается расписка - самостоятельный инструмент (ценная бумага). Однако депозитарная расписка удостоверяет права на ценную бумагу (акцию, облигацию). ЦФА не является ценной бумагой согласно российскому законодательству.

wЦФА по своей экономической сущности является производным цифровым инструментом. Он торгуется самостоятельно, но право требования держатель предъявляет через оператора ОИС. Это не «фантик», но и не полноценный носитель права сам по себе.

В российском праве wЦФА сейчас попадает в регуляторный вакуум:

1) Это не ЦФА, потому что ЦФА по 259-ФЗ существует только как запись в ОИС оператора. Публичный блокчейн ОИС-ом не является.

2) Это не цифровая валюта в смысле 259-ФЗ — у токена есть конкретное обеспечение и эмитент-резидент.

3) Это не классическая ценная бумага — нет регистрации в реестре ФСФР/Банка России для публичного инструмента, а также перечень видов ценных бумаг является закрытым согласно ст. 142 ГК РФ.

Что же это такое с точки зрения российского права? Так как wЦФА не подходит ни под одну специальную категорию, по российскому праву он будет являться цифровым правом по ст. 141.1 ГК РФ. Конкретно под таким цифровым правом будет пониматься обязательственное право требования (договорное требование) пользователя к оператору моста. Это полностью договорная конструкция, которая имеет только гражданско-правовые риски (неисполнение договора).

Ключевое отличие от «просто токена»: публичный блокчейн не заменяет систему ОИС, а служит удобным слоем ликвидности и исполнения. То есть, «истина» остаётся в регулируемой системе.

До появления специального закона любой такой инструмент остаётся в регуляторном вакууме, что может лишить инвесторов специальной защиты и повлечь сложности принудительного исполнения.

С лета 2026 ожидается специальное регулирование, которое сделает такую модель полностью легальной. Регулятор явно движется в сторону принятия модели вторичного реестра — она решает главную проблему российского рынка ЦФА: низкую ликвидность вторичного обращения.

Однако некоторые вопросы остаются открытыми: когда именно переходит право при передаче wЦФА в публичной сети? В момент записи в ОИС по команде смарт-контракта моста или в момент on-chain транзакции? Иначе возникает «двойное владение». Если wЦФА попадет на публичный рынок, его может купить нерезидент. По текущим валютным ограничениям и санкционному комплаенсу это создает вопросы, которые в условиях выпуска нужно закрывать явным запретом или специальным порядком верификации.

До появления специального регулирования в России любой выпуск wЦФА потребует детально проработанной договорной обвязки — условий выпуска, которые закроют все описанные риски на уровне договора, а не только кода.

Таким образом, RWA и ЦФА пересекаются, когда речь заходит о публичных блокчейнах. Когда ЦФА выходит за периметр приватной сети оператора и появляется в публичном блокчейне в форме wЦФА, он функционально становится подвидом RWA: за ним стоит реальное право требования, юридическая обёртка и смарт-контракт, управляющий эмиссией. Будучи похожим на депозитарную расписку, wЦФА юридически ей не является, и по умолчанию признается цифровым правом. Несмотря на правовую квалификацию, некоторые вопросы, особенно о моменте перехода прав на wЦФА, пока имеют законодательного ответа, и их только предстоит разрешить.

Еще больше полезной информации о новом законодатетельстве, цфа и блокчейн технологиях в наших каналах: