Фирмы-матрешки: кому и зачем нужны
С 1 августа 2025 года в РФ разрешается использоваться фирмы-матрешки.
Законопроект подписан Президентом РФ.
Фирма-матрешка - это структура бизнеса (АО или ООО), при которой общество A владеет 100% общества B, которое в свою очередь владеет 100% общества C.
В свое время причинами введения запрета фирм-матрешек выступили
- злоупотребления в холдингах,
- запутанные схемы владения бизнесом,
- перекрестное владение,
- уклонение от уплаты налогов с миграцией центров прибыли по цепочке
- и уклонение владельцев бизнеса от субсидиарной ответственности.
Бизнес использовал различные варианты обхода запрета, самый распространенный - ввести в компанию формально участника с долей 0,01% капитала. Что в любом случае требовало ресурса и несло определенные риски.
Однако сегодняшний уровень законодательства и судебной практики позволяет государству, кредиторам и иным заинтересованным лицами выявлять и реагировать на подобную практику (прокалывание корпоративной вуали, ответственность реального бенефициара).
Что даст бизнесу нововведение
Бизнес получит возможности, которые уже есть у некоторых госкомпаний: на Ростех, Роскосмос и др. антиматрешечный запрет уже давно не распространяется.
То есть эффективнее разводить виды деятельности по отдельным юрлицам и распределить зоны ответственности между менеджментом материнской компании и менеджментом «дочек» и «внучек».
Представим многопрофильный холдинг с множественностью акционеров и разностью их интересов:
- Холдинг на 100% владеет дочерним Обществом-1 для операционной деятельности.Это Общество-1 планирует запустить новый бизнес-проект, отличный от своей основной деятельности. И запустить его самостоятельно, т. е. без привлечения партнеров.
- В таком случае Обществу-1 удобно учредить отдельную компанию (SPV). И уже SPV будет получать лицензии, внешнее финансирование и вести проект. И менеджмент SPV будет нести ответственность за реализацию проекта.
- Запрет на матрешку обязывает ввести в SPV еще одного участника помимо Общества-1. Но даже для формальной доли в 0,01% требуется надежный новый участник и учет его мнения в некоторых вопросах (голосование, сделки с заинтересованностью, преимущественное право при продаже SPV и т. д.).
Отмена запрета на матрешку позволяет реализовать подобный проект без привлечения нового, по сути фиктивного, участника с 0,01% долей и без сложностей продать проект при необходимости (что особенно актуально для инвестиционных компаний).
О других нюансах сделок купли-продажи бизнеса - в моем тг-канале "1+1>2"
Говорят, что реальная первопричина отмены матрешек - это расширение антисанкционного инструментария: компаниям будет проще сокрыть структуру бенефициаров. Даже если это и так, то для остального бизнеса новые возможности будут точно в плюс.