Инструкция по открытию дочерней компании американского юрлица в России Материал редакции

Менеджер проектов компании SkuVault Марат Киньябулатов о том, какие документы необходимы, если учредитель находится за рубежом.

В закладки
Марат Киньябулатов

Материнская компания SkuVault находится в Луисвилле, штат Кентукки. Перед нами стояла задача открыть дочернюю компанию в России. Загвоздка в том, что гендиректор компании не мог посетить РФ сам, поэтому постоянно приходилось заверять и пересылать идентификационные документы между двумя континентами. За последние полгода я набил немало шишек, ходя по разным инстанциям. В материале постараюсь поделиться своим опытом.

Начнём с основ. Список базовых документов для открытия ООО в России выглядит следующим образом:

  • Паспорт владельца
  • Заявление на открытие ООО.
  • Решение о создании организации и назначении генерального директора.
  • Если учредитель — юрлицо, то список дополняется документами о создании материнской организации, данными об учредителях, и, как подсказывает налоговая, выпиской из торговой палаты (или её аналогом).

Ключевые документы по организации в США

  • Certificate of Existence (когда и кем была зарегистрирована организация).
  • Annual Report (годовой отчёт о состоянии компании).
  • Letter of Good Standing (документ о финансовом здоровье и отсутствии проблем с налогами).

Подавать документы можно только в оригинале. Причём они будут считаться действительными, только если подписаны уполномоченным Секретарем штата (Secretary of State). Поэтому путь следующий: берём оригиналы трёх документов из списка выше, отдаём их в местное бюро переводов, по завершении просим их нотариально заверить.

Документы, подтверждающие личность учредителя материнской организации

Российская налоговая, наверно, только спит и видит, как однажды у всех людей на свете будет один и тот же набор удостоверяющих личность документов: паспорт, ИНН и СНИЛС. Поэтому будьте готовы, что инспектор потребует все эти документы для иностранного учредителя. А затем будет искренне удивляться тому, что в США в принципе нет внутренних паспортов.

На деле же паспорт гражданина США (который используется американцами для поездок за рубеж) вполне подходит. Однако там нет адреса, поэтому стоит отсканировать водительские права, в которых он обычно указывается.

Итак, у нас на руках сканы документов учредителя, которые он прислал по почте: копия паспорта и копия водительского удостоверения. Переводим документы на русский язык в уже знакомом бюро переводов, заверяем перевод у нотариуса.

В случае, когда у американского юридического лица несколько учредителей, достаточно просто перевести документы гендиректора (если он — один из основателей), а соучредителей опустить. Как правило, налоговая не особенно обращает внимание на такие детали. Вдобавок, это поможет избежать необходимости впоследствии получать дополнительные подписи от всех соучредителей.

Форма заявления

Разные отделы в налоговой требуют, чтобы заявление было заполнено по-разному. Если вы думаете, что, регистрируясь через юридическую контору, вы ощутимо облегчите себе жизнь, то вы ошибаетесь. Не верьте обещаниям о том, что юристы всё сделают за вас. Они заполнят документы и побегают с ними по инстанциям, но заверять подписи учредителя, в случае если он отсутствует в России, всё равно придется самостоятельно.

К сожалению, местные юристы за пределами двух столиц обычно сами не знают полной процедуры и нюансов. А московские и петербургские компании не могли проконсультировать по нашей ситуации, поскольку у них нет юрисдикции открывать дочерние организации за пределами своего региона.

Юристы и налоговая обычно утверждают, что заявление должно быть:

  1. Заполнено на кириллице и только владельцем материнской организации (это не так, документ можно заполнить заранее, останется только его подписать).
  2. Подписано владельцем с заверенной подписью только на территории РФ (неправда).
  3. Подписано владельцем с заверенной подписью только в консульстве РФ (частично правда).

Другими словами, в некоторых случаях налоговая отклоняет подписи, заверенные не в консульстве или в любой другой аккредитованной на территории РФ организации. В таком случае смело требуйте разбирательства, потому что заверять подпись учредителя материнской организации на форме заявления можно у любого нотариуса в США (хотя лучше у русскоговорящего).

Российская налоговая утверждает, что только консульство может заверять форму заявления, а консульство РФ в США в свою очередь говорит, что любой американский нотариус действует с аналогичной юридической силой.

Путь первый: через консульство

Если вы готовы потратить кучу времени, чтоб посетить одно из четырёх российских консульств в США (которые расположены в дальних краях страны) и дождаться собеседования (срок ожидания — примерно две-четыре недели), то я снимаю перед вами шляпу.

В то время как посольство в Вашингтоне моментально отвечает на корреспонденцию и входящие звонки, консульство в Сан-Франциско больше напоминает ленивцев из «Зверополиса», которые присылают ответ по почте только спустя две недели. Кстати, документы можно заверять и в консульстве, которое не прикреплено к вашему штату (например, гражданин из Кентукки может записаться на приём в Сан-Франциско).

Если окончательно решили наведаться в консульство, то необходимо выбрать свободное время записи, оплатить консульский сбор и взять с собой:

  • Учредительные документы (certificate of existence, letter of good standing, annual report).
  • Документы для подтверждения личности гендиректора (оригиналы и копии паспорта гражданина США и водительского удостоверения).

Не забудьте заранее отослать заполненные документы и сканы, которые вы хотите заверить и подписать, на почту консульству.

У отечественной налоговой есть свои «пожелания» к форме заверенных документов:

  • Подпись должна быть заверена штампом нотариуса в консульстве.
  • Следующая страница должна содержать информацию о нотариусе, заверившем подпись.
  • Нотариус должен указать количество страниц в документе (дабы не допустить последующей подмены).
  • Заявление и лист с данными нотариуса должны быть подшиты, а на корешке должна стоять печать, объединяющая все страницы.

Если регистрируетесь через местную юридическую фирму, которая относит документы в налоговую, пенсионный фонд и другие инстанции, необходимо написать доверенность (Limited Power of Attorney) от имени владельца на определённого курьера.

Путь второй: американский нотариус

Этот способ намного проще и быстрее. Генеральный директор подписывает заявление у нотариуса, и он заверяет подпись. При идеальном раскладе нотариус добавляет номер своей лицензии в поле ИНН.

Доверенность на курьера

Прежде чем подавать документы в налоговую от имени гендиректора материнской компании, нужно написать доверенность (Limited Power of Attorney) сроком на один год на вас или на курьера. В налоговую нужно будет предоставить оригинал, а также нотариально заверенную копию. В доверенности обязательно следует указать, на какие именно действия она выдаётся.

Форма о решении создания ООО

К счастью, с этим документом нет никакой волокиты. Руководитель компании подписывает две копии Решения и ставит печать (печать в Штатах обычно перфорированная — не пугайтесь, в России её тоже принимают).

Подаём документы

Сверяем весь список:

  • Материнская организация: Certificate of Existence (оригинал с апостилем, перевод на русский язык нотариально заверен).
  • Материнская организация: Annual Report (оригинал с апостилем, перевод на русский язык нотариально заверен).
  • Материнская организация: Letter of Good Standing (оригинал с апостилем, перевод на русский язык нотариально заверен).
  • Гендиректор или учредитель материнской организации: паспорт гражданина США (отсканированный, распечатанный, переведенный на русский язык с нотариальным заверением).
  • Гендиректор или учредитель материнской организации: водительские права (отсканированные, распечатанные, переведенные на русский язык с нотариальным заверением).
  • Две копии Решения, заполненные на русском языке и подписанные гендиректором или учредителем материнской организации, с печатью компании.
  • Заявление на открытие ООО, заполненное на русском языке, подписанное гендиректором или учредителем материнской организации. Подпись должна быть заверена нотариусом.

Не забывайте забрать из налоговой справку о подтверждении выдачи регистрационных документов, а также свидетельства ОГРН или ИНН и свидетельство о регистрации дочерней организации в России. Оставьте вторую копию Решения себе, поскольку оно может пригодиться (например, при открытии счёта в некоторых банках).

{ "author_name": "Vladislava Rakhmanova", "author_type": "editor", "tags": ["\u043a\u043e\u043b\u043e\u043d\u043a\u0430"], "comments": 9, "likes": 13, "favorites": 23, "is_advertisement": false, "subsite_label": "flood", "id": 26108, "is_wide": false, "is_ugc": false, "date": "Tue, 29 Aug 2017 17:01:07 +0300", "is_special": false }
0
9 комментариев
Популярные
По порядку
Написать комментарий...
1

Ошибка. Дочернюю компанию вы открывали. А не представительство!

Ответить
0

таки да, вы правы =) В оригинале писал про 100-процентную дочку, в которой единственный учредитель - родительская организация. Видимо, во время исправления моего кривого русского в посте, немного перефразировали =) Попрошу поправить!

Ответить
0

Скорость фиксов текста у vc.ru, конечно, феноменально быстра =)

Ответить
0

а на хрена американцам открывать здесь юрлицо? на ВС каждую неделю выходит рубрика на тему "как переехать в др страны. ...
но спасибо за инфо, а что, а вдруг Сиалекс :)

Ответить
1

а на хрена американцам открывать здесь юрлицо?

Что бы зарабатывать деньги. Вашкэп

Ответить
0

Зарабатывалось и до этого, просто почему бы не легализоваться с апворков (когда люди работают по 3 года итак по контракту), в официальный ООО =)

Ответить
0

Я не буду спорить с вами насчет необходимости переезда =) Я считаю, что работать разбросанными по миру командами можно и нужно просто уметь это организовывать. А переезд - у нас в Уфе отличные цены, семьи, культура (как минимум Башкирский язык, и т.д.). Мы хотели оформить сотрудников, платить за них соц. пакеты, делать оф. офис с плюшками (потому что мы их любим!) =)

Ответить
0

Добрый день!
Подскажите, пожалуйста, если знаете. Собираемся открывать ООО - дочку иностранной компании. Нужен ли заверенный перевод Протокола о создании и Устава? Заверять подпись собираемся в консульстве. Обязательно должен заверить нотариус при нем или можно, чтоб заверил консул?

Ответить

Прямой эфир