Александр Сырысев

Отдельно про цифру, которая обычно вызывает возражение. Медиана 4,8 EBITDA — это данные Advance Capital по сделкам 2024 года, и относятся они к рынку сделок от миллиона долларов. Прикладывать её к компании с оборотом 200–300 млн рублей напрямую нельзя: там другая ликвидность, другой круг покупателей и другой уровень раскрытия.

Я привожу её не как ориентир по цене, а как иллюстрацию того, что даже самая цитируемая открытая цифра описывает не тот рынок, на который выйдет средний бизнес.

Если у кого-то есть открытая статистика именно по сделкам в диапазоне 30 млн – 2 млрд рублей выручки — покажите, я такой не нашёл. Ни у AK&M, ни у Kept, ни у Б1, ни у Cbonds среза по размеру компании нет, все считают от порога стоимости сделки.

Самое неудобное следствие из этой нормы — что тщательная проверка со стороны покупателя не в ваших интересах и в ваших одновременно. Она лишает его части защиты заверениями, но она же уменьшает то, что он придержит. Второе обычно весит больше.

«Восстанавливать нечего, данных просто нет» — точная формулировка. Обычно думают, что цифры где-то есть и надо их собрать. А их не существует: в момент, когда деньги смешались, информация о себестоимости не исказилась, она просто не была создана.

Про разные цифры по выпискам и по памяти — это и есть проверка. Если два способа восстановления дают разный результат, покупатель или банк примут худший из двух. Не из недоверия, а потому что подтвердить нечем.

Четыре строки работают именно потому, что их мало. Учёт, который требует дисциплины, на старте не выживает — им перестают заниматься на третий месяц. Час в месяц выживает.

Самое неприятное в этом списке — что все пункты дешёвые. Оформить знак на компанию стоит столько же, сколько на физлицо. Разница возникает через три года и измеряется не в тысячах.

Обычно и то, и другое, потому что они закрывают разное.

Заверения — дают право требовать убытки или неустойку, если утверждение оказалось ложным. Но в статье ГК есть оговорка, которая многое меняет: если получатель заверений заведомо знал об их недостоверности, защиты по этой статье он лишается. То есть заверения закрывают скрытое, а не то, что покупатель видел сам на проверке.

И даже при доказанной недостоверности деньги приходят не автоматически. В деле № А40-79027/2022 нижестоящие суды иск удовлетворили, но ВС определением от 09.07.2024 акты отменил и направил дело на новое рассмотрение. Путь длинный, а деньги к тому моменту уже у продавца.

Удержание закрывает именно этот разрыв: часть суммы физически остаётся у покупателя или на эскроу. Это чисто договорный механизм, закон ни размера, ни срока не устанавливает — стороны договариваются сами.

Практический момент. Размер удержания — это оценка непрозрачности. Чем меньше покупатель может проверить сам, тем большую долю придержит. Компания с чистой отчётностью и договорами в порядке торгуется за меньшее удержание, и это ещё один способ, которым подготовка возвращается деньгами.

Про закупку — если ситуация свежая, самое полезное сейчас зафиксировать условия письменно с тем, кто пришёл на место ушедшего. Пока договорённость снова живёт в отношениях, она снова уйдёт вместе с человеком.

Самое неочевидное здесь — что кабинет сам по себе не является активом. Завести его можно за день. Ценность в истории, а история живёт внутри юрлица и передаётся только вместе с ним, со всеми его долгами.

Про «платит сейчас без гарантии» — вы точно назвали место, где застревают. Добавлю то, что обычно не считают: обеление и управленческий учёт — это две разные работы, и вторая почти бесплатная.

Управленка не требует менять налоговый контур. Она требует фиксировать каждую сделку с источником и себестоимостью и раз в месяц сводить четыре строки. Это час в месяц и ноль рублей. Инвестор смотрит именно на неё — на то, понимаете ли вы свою экономику. Официальная отчётность нужна банку, и это отдельный разговор.

По сроку. Считается не в месяцах работы, а в длине истории: нужно двенадцать месяцев подряд без пропусков, чтобы стала видна сезонность и структура. Меньше — данные есть, выводов из них нет.

Отсюда неприятное следствие. Если решение готовиться принято сегодня, самый ранний разговор с инвестором — через год. Не потому, что работа долгая. Потому что время должно пройти.

Самое неудобное здесь — что оптимизировать под всех троих невозможно. Любое решение, которое поднимает одну оценку, опускает две другие. Выбор придётся сделать, и лучше сознательно.

Согласен, из воздуха не берёт. Он берёт из ответа на один вопрос: где проходит граница между моделью и человеком.
Если модель рабочая и описана — дисконта почти нет. Покупатель видит, что покупает, и платит за это.
Дисконт возникает там, где эту границу нельзя провести. Когда на вопрос «что здесь модель, а что вы лично» ответа нет ни у кого, включая собственника.
Дело не в том, что новый владелец не сможет делать ровно так же. Дело в том, что никто не может сформулировать, что именно нужно делать. Годы прибыли это не доказывают — они доказывают, что было. Покупатель платит за то, что будет.
Про «огромный» — тоже верно. Размер дисконта не константа, он равен стоимости замещения. Иногда это ноль.

Самая дорогая фраза в переговорах о продаже бизнеса — «это на самом деле не так». Каждый раз, когда собственник её произносит, цена падает.