Можно ли в ООО установить непропорциональное голосование?
Мы рассказывали, какие есть варианты распределения прибыли между партнерами. Сегодня поговорим о нестандартных вариантах для голосования.
Ответ на вопрос из заголовка: да, закон это допускает. Участники могут договориться, что количество голосов не будет зависеть от размера доли. Например, у участника с 30% долей может быть 60% голосов, а у другого с 50% долей — только 20%.
👌 Допустимые модели распределения голосов:
– "Один участник = один голос" независимо от размера доли
– Отдельно установленный объём голосов, не привязанный к размеру доли: например, участнику А с 30% доли принадлежит 60% голосов
– По общим вопросам — "доля = голос", по избранию директора (например) — особое распределение
– Право вето участника по конкретным вопросам (нулевое/100% голосов)
– Разная система голосования в зависимости от вопроса:
по вопросам текущей деятельности — пропорционально долям,
по крупным сделкам — "один участник = один голос" и т. д.
Это позволит учитывать роли участников: основатель, инвестор, стратегический партнер.
📌 Главное условие: такие правила нужно прямо закрепить:
– в уставе (с единогласного согласия всех участников);
– или в корпоративном договоре (с внесением сведений в ЕГРЮЛ).
⚠ Но даже при этом нельзя снижать установленные законом кворумы: для некоторых решений по-прежнему нужно 2/3, 3/4 или единогласие. И если внести правила голосования с нарушением процедуры, они могут быть оспорены.
⚖ Судебная практика подтверждает: схема допустима, если всё оформлено грамотно.
👉 В уставе или договоре нужно:
– чётко указать, какие вопросы решаются по особому порядку;
– прописать точную формулу голосов;
– зафиксировать, как в будущем можно изменить эту систему (тоже — только единогласно).
Если вы хотите внедрить такую систему в своём обществе — напишите, и мы расскажем, как это сделать правильно. А кто-то из подписчиков-предпринимателей уже так делал? Поделитесь опытом.
Подписывайтесь на Telegram Юрфирма «Ветров и партнеры».