Я хочу инвестировать 5 млн рублей за 5% в компании: где подводные камни?

Такой запрос звучит всё чаще. Стартапы растут, деньги нужны, и предприниматели ищут инвесторов. Но история «5 млн за 5%» выглядит на бумаге проще, чем в реальности.

Первое, на что обращает внимание любой опытный человек - это структура сделки. В большинстве ИТ-компаний уставный капитал минимален, и доля в нём не отражает реального вклада. Формально вы покупаете акции или долю в уставе, а деньги вкладываются «мимо кассы» - через договор займа или вклад в имущество. Возникает вопрос: а на что именно претендует инвестор?

Дальше встаёт тема размывания доли. Для стартапов нормальна новая "эмиссия": приходят новые инвесторы, выпускаются новые "акции". Если заранее не прописан механизм защиты, ваш 5% может через пару раундов превратиться в 1% или меньше. В корпоративном договоре можно оговорить, что вам компенсируют размывание, но нюансы формулировок решают всё.

Следующий слой - принудительная продажа. Многие не знают, что миноритария в определённых случаях могут обязать продать свои акции. Например, если контрольный пакет продаётся стратегическому инвестору. И тут уже вопрос цены: по рыночной или «как договорятся». Без ясной оговорки риск в том, что инвестор вложился на подъёме, а продать заставят «по номиналу».

Не менее важна интеллектуальная собственность. У молодых ИТ-компаний часто код и права на продукт принадлежат фаундерам или сторонним юрлицам. Инвестор думает, что вкладывается в бизнес, а по факту финансирует компанию-оболочку без активов.

Отдельная боль - дивиденды. В стартапах их обычно нет. Деньги вкладываются в рост, а акционеры получают доход только на выходе: через продажу компании или доли. Если вы рассчитываете на ежегодные выплаты, то, скорее всего, разочаруетесь.

И, наконец, вопрос доверия. 5 млн за 5% звучит как билет в будущее. Но будущее зависит от того, насколько прозрачно прописаны отношения в корпоративном договоре, насколько честно устроена структура собственности и как фаундеры смотрят на миноритария.

Сделка - это всегда комбинация эмоций и формулировок. Эмоции подсказывают: «Компания вырастет, я хочу быть частью истории». Формулировки в документах показывают: «А что будет, если она вырастет не так, как мы думаем?»

Если вы сталкиваетесь с подобной ситуацией, планируете вложить деньги в долю бизнеса или уже держите на руках проект корпоративного договора, стоит обсудить это с юристом. Мы поможем проверить документы, выявить слабые места и предложим механизмы защиты ваших инвестиций.

#гликштейн, #ветров, #корпоративное_право, #стартапы, #наши_услуги

Подписывайтесь на Telegram Юрфирма «Ветров и партнеры».