Какой толк от партнёрского соглашения в суде? Рассказываем!
Ситуация нередкая: участника обошли на собрании, приняли решение без его участия, зарегистрировали нового директора. Формально — большинство голосов есть. Но у миноритария на руках корпоративный договор. Что с ним делать?
Дело № А19-9177/2025 показывает, что корпоративный договор — не декларация о намерениях, а рабочий инструмент, который защищает даже в ситуации, когда партнёры решили действовать по-своему.
Фабула
В ООО "ТД ИРГИДРОМАШ" трое участников:
- Иванова — 50%,
- Головин — 30%,
- Ростовцева — 20%.
Между ними заключён корпоративный договор от 15.03.2023. В нём установлено: решения общего собрания принимаются только единогласно. Если хотя бы один участник отсутствует — собрание считается несостоявшимся.
24 февраля 2025 года Иванова и Ростовцева (в сумме 70%) провели внеочередное собрание без участия Головина и назначили Ростовцеву директором. 3 марта налоговый орган зарегистрировал изменения в ЕГРЮЛ.
Аргументы сторон
Головин: собрание незаконно, решение должно быть признано недействительным. Он не был уведомлён, участия не принимал, ранее выражал несогласие. Действия партнёров нарушили условия корпоративного договора.
Иванова и Ростовцева: у них 70%, этого достаточно по уставу. Головин, по их мнению, блокировал работу общества, препятствовал управлению. Корпоративный договор, как они утверждали, не должен ограничивать принятие решений по текущим вопросам.
Что решил суд
Суд признал решение собрания недействительным как оспоримое по статье 181.4 ГК РФ. Аргументация:
- Корпоративный договор имеет силу обязательства для участников. Стороны не вправе ссылаться на его несоответствие уставу (п. 7 ст. 67.2 ГК РФ)
- Нарушение порядка принятия решений, установленного договором, делает последующее решение подлежащим признанию недействительным. В данном случае — из-за отсутствия кворума и нарушения требования о единогласии
- Действия Ивановой и Ростовцевой нарушают принцип добросовестности (ст. 1 и п. 3 ст. 10 ГК РФ). Они знали о содержании корпоративного договора, но сознательно его проигнорировали
- Налоговая регистрация не легализует нарушение. Суд признал незаконными действия налогового органа по внесению записи в реестр и обязал ИФНС внести исправления в ЕГРЮЛ
Почему это важно
Решение подчёркивает: корпоративный договор может устанавливать более жёсткие требования, чем закон или устав. В данном случае — единогласие вместо большинства.
Даже участник с 30% долей может добиться отмены решения собрания, если нарушены договорные условия, и при этом доказать, что другие участники знали об этих условиях.
Также важно: суд не просто отменил решение собрания, а потребовал восстановить статус-кво в ЕГРЮЛ, что усиливает эффект судебной защиты.
Договор между участниками может быть эффективным щитом в корпоративном конфликте.
Если у вас назревает корпоративный спор, нужна сессия с партнёрами или хочется проверить силу вашего соглашения — приходите к нам в почту info@vitvet.com. Поможем увидеть риски и выбрать стратегию до того, как ситуация перейдёт в конфликт.
#ветров, #корпоративные_споры, #партнерское_соглашение, #сессия_партнеров, #переговоры, #наши_услуги
Подписывайтесь на Telegram Юрфирма «Ветров и партнеры».