🤝 Стоит ли делать сотрудника партнером?
Часто для удержания ценного сотрудника возникает идея дать ему опцион на долю в компании. Но прежде чем оформлять документы, стоит разобраться, к чему это может привести. Этот пост будет полезен и собственникам бизнеса, и сотрудникам, которые мечтают получить опцион и стать совладельцами.
Почему опцион кажется хорошей идеей
Долевая мотивация действительно популярна. Сотрудник чувствует себя частью бизнеса, работает с большей вовлечённостью, надеется получать в будущем дивиденды. Но на практике появляются новые риски.
Риски для компании:
⚠ Сотрудник-участник может блокировать важные решения.
⚠ Получает право запрашивать документы общества.
⚠ При выходе может потребовать выплату действительной стоимости доли.
⚠ Может подавать иски о взыскании убытков с директора и о признании недействительными сделок общества.
Риски для сотрудника:
⚠ При банкротстве компании всех участников могут привлечь к субсидиарной ответственности. Не всегда суд разбирается, кто действительно влиял на решения.
⚠ Кризис может не привести к банкротству, но свободных денег на дивиденды не останется. Собственники бизнеса обязаны платить зарплату сотрудникам, а вот самим можно и подождать.
⚠ Можно проголосовать "как большинство” за решение на собрании, а потом другой миноритарий подаст иск о взыскании убытков — не только с директора, но и с тех, кто одобрил решение.
Есть ли безопасные альтернативы?
Вместо доли можно использовать фантомные опционы (фантомные доли) — инструмент, который мотивирует, но не делает сотрудника участником юридического лица.
Как это работает:
📍Сотруднику закрепляют право на выплату, привязанную к результатам.
📍Если прибыль компании растёт — он получает бонус, как будто у него есть доля.
📍Но при этом не участвует в управлении и не несёт рисков участника.
Вывод
Если цель — мотивировать, а не передавать контроль, то доля в уставном капитале (право на покупку доли) — не лучший инструмент. Фантомный опцион или бонусная программа дают тот же эффект без юридических осложнений.
Если у самого сотрудника нет цели юридически становиться участником, то и не нужно давать ему опцион. А если он думает, что все-таки хочет засветиться в ЕГРЮЛ, покажите ему описанные выше риски. Если и после этого желание оформить опцион у всех сохранилось, делать его нужно в связке с корпоративным договором. С его помощью можно ограничить некоторые права нового участника, чтобы всем было спокойнее. Обратный опцион здесь тоже хорошо подойдет.
И помните: исключить участника из ООО гораздо сложнее, чем пересмотреть систему премий.
Подписывайтесь на Telegram Юрфирма «Ветров и партнеры».