Можно ли заранее договориться, как голосовать?
Да, и такой подход часто спасает бизнес от тупиков. Закон позволяет участникам ООО заключить корпоративный договор и заранее определить, как они голосуют по всем или отдельным вопросам собрания. Инструмент выглядит сухо, но на практике убирает случайность из управления и снижает риск конфликтов.
Решение каких вопросов можно согласовать заранее:
✏ Дивиденды. Два партнёра владеют компанией 50/50 и спорят: распределять дивиденды или реинвестировать прибыль. Решение зависает, а бизнес буксует. Можно заранее записать, что первые три года вся прибыль направляется на развитие, либо что каждый квартал распределяется 30%. Споры исчезают и компания следует выбранной стратегии.
✏ Директор. В корпоративном договоре фиксируем требования к кандидату, кто выдвигает, как согласовываем и как голосуем по назначению и досрочному прекращению полномочий.
✏ Новые участники. Если планируете привлечение инвестиций в обмен на долю инвестору, то увеличение уставного капитала потребует единогласного принятия решения. Чтобы не было сюрпризов, особенно, если в компании уже немало участников, в корпоративном договоре можно зафиксировать, что все должны проголосовать утвердительно.
Как это работает
Корпоративный договор заключается письменно, не включается в устав и не подлежит регистрации (иногда надо отправить в налоговую, но об этом не сейчас). Он связывает только стороны договора. Если участник проголосовал не так, как обязался, решение собрания сохраняет силу, однако к нарушителю можно применить предусмотренные договором меры: взыскать убытки, начислить штраф, задействовать обратный опцион или иные санкции.
Что важно учитывать
Договор не может заставлять голосовать по указанию директора или иных органов управления. Нельзя обходить императивные требования закона: случаи, где требуется 2/3, 3/4 или единогласие.
Когда инструмент будет полезен
📌 При вхождении инвестора, которому нужны предсказуемые решения, а вам — его предсказуемое поведение.
📌 Когда один партнёр управляет операционкой, а другой остаётся пассивным инвестором.
📌 Когда договорились продать компанию, и надо вовремя это сделать.
Корпоративный договор — это не проявление недоверия, а способ зафиксировать договорённости и сделать управление компанией с минимумом сюрпризов. Задайте правила голосования заранее, чтобы на собраниях обсуждать бизнес, а не устраивать бесконечные дебаты.
Подписывайтесь на Telegram Юрфирма «Ветров и партнеры».