5 моментов, которые нужно предусмотреть в уставе вашей компании
Устав — это не формальность для регистрации, а документ, по которому потом живёт бизнес. Ошибки в нём обходятся дорого: приводят к спорам между партнёрами, блокировке решений и даже судебным искам. Вот пять ключевых положений, которые стоит продумать заранее.
1 Переход, продажа, залог доли
Самая частая ошибка — не ограничить переход доли к третьим лицам. В итоге партнёром может стать кто угодно: бывший супруг, наследник или кредитор.
💬 Что предусмотреть:
🔹 продажа доли третьим лицам — только с согласия остальных участников;
🔸порядок перехода доли к наследникам — только после одобрения;
🔹возможность передачи доли в залог — по согласованию с другими участниками.
Такие пункты позволяют сохранить состав участников и не получить чужого человека в партнёрах.
2 Порядок выхода из общества
Если в уставе написано, что участник может выйти без согласия других, компания обязана выплатить ему действительную стоимость доли. Даже если денег на это нет.
💬 Что делать:
🔹ограничить право выхода (например, запретить без согласия остальных);
🔸предусмотреть минимальный срок, в течение которого никто не выходит;
🔹договориться о сроке и периодичности выплаты действительной стоимости доли.
Такой подход делает выход управляемым процессом.
3 Распределение прибыли
По умолчанию прибыль делится пропорционально долям. Но если один участник вкладывается трудом, а другой только деньгами, этот принцип может быть несправедлив.
💬 Что можно сделать:
🔹предусмотреть в уставе возможность непропорционального распределения прибыли;
🔸описать конкретный порядок: коэффициенты, привязку к трудовому вкладу и т. д.;
🔹отдельно прописать механизм принятия решения о распределении прибыли.
4 Порядок голосования и принятия решений
Закон позволяет установить в уставе особый порядок голосования — не обязательно пропорционально долям. Это удобно, если роли участников различаются: один управляет, другой инвестирует.
💬 Варианты:
🔹«один участник — один голос» независимо от доли;
🔸право вето по отдельным вопросам;
🔹разные формулы голосов по разным темам (например, по избранию директора — единогласно, по текущим вопросам — большинством).
Главное — закрепить систему в уставе. А лучше усилить корпоративным договором.
5 Проведение собраний участников онлайн
Закон разрешает проводить собрания дистанционно — в форме видеоконференции или с использованием электронных платформ. Но чтобы такие заседания имели юридическую силу, порядок нужно закрепить в уставе.
💬 Что предусмотреть:
🔹как подтверждаются личности и полномочия участников (например, через квалифицированную электронную подпись или заранее согласованный способ идентификации);
🔸каким образом проводится голосование и фиксируются итоги;
🔹кто и как оформляет протокол и подтверждает его подлинность.
Такие правила позволяют проводить собрания без поездок и задержек, но при этом сохраняют юридическую чистоту решений.
📎 Вывод
Типовой устав подходит, если у вас один участник. Если партнёров несколько — нужен документ под конкретную структуру бизнеса. В нём должны быть прописаны не только формальные нормы, но и механизмы, которые защищают компанию от неожиданных решений, конфликтов и потери контроля.
Подписывайтесь на Telegram Юрфирма «Ветров и партнеры».