Почему due diligence стопорится: 5 красных флагов

Due diligence — это момент, когда красиво рассказанный сторителлинг упирается в документы, бюрократию и операционку. Term sheet уже на руках, инвестор «в целом за», но что-то идёт не так: вопросы множатся, созвоны переносятся, а скорость по сделке падает. Часто дело не в продукте, а в том, как выглядит бизнес под капотом.

Разберём 5 типичных стоп-факторов на дьюдиле. Ими на недавнем эфире в клубе MFS поделился Денис Несин — CIO и сооснователь Molnir, CISO Genesis и кофаундер компании DarkCloud.

Инвестор покупает предсказуемость: кто чем владеет, кому что обещано и какие сюрпризы могут всплыть завтра. Любая мутная история с долями, долговыми соглашениями или внешними юрлицами без понятной логики — красный флаг.

Что делать:

Привести структуру к понятной модели: группа юрлиц, прозрачное владение, официальные пруфы, откуда взялись деньги и активы. Чем проще слайд с юрструктурой — тем меньше вопросов на DD.

2. Data room как свалка (или его просто нет)

Если data room начинают собирать уже после чек-листа инвестора — это почти 100% гарантия затяжного DD. Инвестор быстро понимает, насколько у вас в принципе системный подход к бизнесу, по тому, как устроен (или не устроен) репозиторий.

Что делать:

Собрать Data Room заранее как внутренний стандарт, а не разовый проект «под фонд». Можно воспользоваться шпаргалками — что входит в data room до подписания term sheet и после него.

3. IT и CyberSec: «у нас всё нормально» без доказательств

Для tech-проекта вопрос не «ломается/не ломается», а «как именно вы снижаете риск, что всё ляжет или утечёт». Фонды всё чаще приводят своих технических и security-экспертов, которые смотрят глубже маркетинговых слайдов.

Что делать:

Провести базовый pentest и security-аудит до выхода на раунд, описать high-level архитектуру, доступы, процессы управления уязвимостями и инцидентами.

4. C‑level отвечает вразнобой

Дьюдил почти всегда включает серию интервью: CEO, CTO/CPTO, CSO, CFO, иногда лиды ключевых направлений. Задача инвестора — понять, насколько у вас единая картина мира и управляемая система, а не набор сильных, но разрозненных индивидуальностей.

Что делать:

Готовить команду к DD так же, как к питчу. Пройтись по ключевым блокам: рынок, продукт, юнит-экономика, риски, план на 12–24 месяца. Синхронизировать формулировки и акценты, чтобы ответы складывались в одну историю, а не в три параллельные реальности.

5. «Это не проблема» вместо прозрачности

Скрытые конфликтующие договоры, спорный IP, незакрытые вопросы с регуляторами и партнёрами — это не то, что стоит вытаскивать «по запросу». Инвестор всё равно пойдёт глубже, и показать всё заранее гораздо эффективнее, чем надеяться, что он ничего не найдёт.

Что делать:

Выносить чувствительные моменты на стол заранее и приходить не только с описанием проблемы, но и с планом действий — кто, что, в какие сроки делает для её закрытия. Это не отменяет риск, но сильно меняет восприятие команды.

Due diligence — это не экзамен на знание умных или правильных слов, а проверка, насколько ваш проект живёт в режиме системы, а не креативного хаоса. Чем раньше вы начнёте собирать «DD‑версию» бизнеса, тем меньше шансов, что первая серьёзная сделка упрётся в красные флаги, которые могли бы быть устранены задолго до встречи с инвестором.

Кто уже проходил через дьюдил, как всё было? С чем столкнулись, как готовились? Поделитесь в комментариях.

Подписывайтесь на Telegram Money For Startup Андрей Резинкин.