Новая эра кредитования: как получить кредит под залог ВТС и где спрятаны риски

В конце 2025 — начале 2026 возможность выдачи банками кредитов под залог криптоактивов перестала быть теорией: Сбер провел пилотный проект по корпоративному кредиту для майнинговой компании под обеспечение добытой цифровой валютой, а Совкомбанк заявил о запуске кредитования компаний и ИП под залог биткоина.

Выдача кредита под залог криптовалюты особенно актуальна для майнеров, так как позволяет им решать главную проблему их бизнеса: оплачивать постоянные расходы (электричество, ремонт ASIC-оборудования) или закупать новые майнинговые мощности без необходимости продавать добытые монеты. Вместо продажи майнер использует криптовалюту как залог, получая мгновенное финансирование в фиатных средствах и сохраняя за собой потенциал будущего роста курса криптовалюты.

С точки зрения развития правового регулирования криптовалют, данная инновация логично вытекает из правовых условий совершения сделок с криптовалютой в России. Однако чтобы такой залог работал и защищал как заемщика, так и банк, нужно закрыть большой блок юридических вопросов и корректно оформить сделку.

Банк России относит цифровую валюту (далее также - криптовалюта) в разряд криптоактивов, отделяя ее от стейблкоинов.

Согласно позиции ЦБ РФ, необеспеченные криптовалюты (биткойн – наиболее распространенная в мире криптовалюта и альткойны) – криптоактивы, характеризующиеся отсутствием обеспечения, не могут быть погашены у эмитента, предназначены для использования в качестве средства платежа.

Стейблкойны – криптоактивы, отличающиеся от альткойнов и биткойна тем, что обеспечены иными активами и/или при их выпуске используется специальная система, ограничивающая волатильность их курса. Стейблкоины имеют центрального эмитента в отличие от криптовалют.

Выдача кредитов под залог криптовалюты подразумевает использование именно необеспеченной криптовалюты по типу биткоина.

В конце 2025 г. Центральный Банк РФ анонсировал принятие новой Концепции регулирования криптовалют на российском рынке, согласно которой цифровые валюты и стейблкойны признаются валютными ценностями, их можно покупать и продавать, но ими нельзя расплачиваться внутри страны. Это значит, что регулятор приравнивает по правовому статусу два вида цифровых активов, что в последующем может повлечь практику использования стейблкоинов в качестве предмета залога.

Законодательно именно криптовалюта признается имуществом в области регулирования:

В гражданском законодательстве нет прямой отсылки к тому, чтобы относить криптовалюту к иному имуществу, как, например, в налоговом законодательстве, однако к данному выводу приходят суды при рассмотрении договоров, предметом которых выступает криптовалюта.

В этой связи криптовалюта может выступать предметом договоров купли-продажи, займа, хранения, мены, а также залога.

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом (ст. 336 ГК РФ).

Таким образом, поскольку криптовалюта может выступать предметом сделки в качестве имущества, на нее может быть обращено взыскание, криптовалюта действительно может быть использована в качестве предмета залога.

В силу особенностей криптовалюты и новизны инструмента выдачи кредита под залог криптовалюты, существует ряд нюансов, на которые необходимо обратить внимание, если Вы решили воспользоваться этим способом обеспечения обязательства.

На основе действующего регулирования ЦБ РФ, в частности Положения № 590-П (https://cbr.ru/explan/590-p/), которое определяет порядок оценки качества ссуд, кредиты под залог криптовалюты с точки зрения оценки их качества фактически приравнивается к необеспеченным кредитам. Это связано с тем, что перечень принимаемого банками обеспечения, которое может повышать качество ссудной задолженности, жестко регламентирован, и криптовалюты сейчас в нем отсутствуют.

Для того чтобы биткоин мог быть использован в качестве залога, сторонам (банку и заемщику) необходимо согласовать процедуру и представить доказательства того, что заемщик является законным владельцем криптовалюты, находящейся на указанном адресе криптовалютного кошелька. В данном контексте под доказательствами владения понимаются следующие элементы:

Это может потребовать, во-первых, использования специальных способов для подтверждения легального владения (например, мультиподписи), а во-вторых, создать юридическую обвязку для обоснования права собственности на криптоактив (например, между учредителем компании и российским юрлицом-заемщиком).

В России, в соответствии с Законом о ЦФА, цифровая валюта не является законным средством оплаты. Это означает, что в расчетах между российскими резидентами цифровая валюта не может использоваться напрямую для оплаты товаров, услуг или выполнения иных обязательств, за исключением отдельных случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, использование криптовалюты для погашения долговых обязательств между резидентами России потенциально может привести к признанию сделки недействительной.

При обращении взыскания важно корректно прописать процедуру реализации залога, чтобы избежать квалификации процедуры в качестве “оплаты по договору займа в криптовалюте”. Основной задачей в данном случае является конвертация криптовалюты в фиатную валюту, не нарушая запретов, установленных законодательством.

Чтобы избежать возможных юридических рисков при реализации залога, в договорах важно четко прописать механизм реализации: залогодатель и залогодержатель должны заранее согласовать процедуру продажи криптовалюты и получения рублёвого эквивалента. Во избежание споров и нарушения законодательства, в договоре оптимально закрепить следующие условия:

Процедура взыскания залога должна быть детализирована следующим образом:

В договоре важно закрепить порядок расчета стоимости актива и ожидаемую сумму на момент реализации (обращения вызскания), привязанную к рыночной стоимости и курсу криптовалюты.

Сделка по выдаче кредита под залог криптоактивов, как и любая гражданско-правовая сделка, которая приводит к получению дохода, будет влечь следующие вопросы, которые сторонам необходимо будет разрешить для соблюдения налогового законодательства:

Федеральным законом от 29.11.2024 N 418-ФЗ "О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" были закреплены правила налогообложения операций с криптовалютой. При этом любая сделка с криптовалютой требует индивидуального подхода к исчислению налоговой базы, подготовке первичных документов для верного отражения операций на балансе и налогового учета. Это связано со следующими причинами:

При использовании криптовалюты в качестве предмета залога одним из центральных вопросов является соблюдение требований ФЗ № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Важнейшим условием заключения сделки является подтверждение того, что криптовалюта, передаваемая в залог, не связана с отмыванием денежных средств, полученных преступным путем.

Для подтверждения «чистоты» криптовалюты, кредитор должен как правило запросить дополнительные документы, такие как отчеты о проверке источников криптовалюты, подтверждение ее происхождения, а также дополнительные разъяснения о характере сделок, через которые криптовалюта была приобретена. Важно, чтобы все документы были собраны и хранились в полном соответствии с требованиями законодательства.

В подавляющем случае успех заключения сделки без негативных последствий признания ее недействительной будет зависеть от внутренней процедуры оценки рисков и выполнения обязательств по противодействию отмыванию денежных средств.

Поэтому в целях выдачи кредита под залог криптовалюты банки запрашивают у будущих заемщиков подтверждение наличия такой внутренней системы по управлению рисками, которая обеспечивает сохранность приватных ключей, защиту от взлома, а также снижение и ликвидацию технологических и иных рисков. Подтверждение наличия такой внутренней системы в компании является важнейшим условием для заключения сделки.

Одной из ключевых задач для кредитора является обеспечение сохранности залога, особенно когда в качестве предмета залога выступает криптовалюта. В отличие от традиционных активов, криптовалюта требует применения специализированных технологий и методов для безопасного хранения и контроля.

Для защиты интересов банка важно обеспечить механизм, при котором залог — в данном случае криптовалюта — не может быть выведен или использован без согласования с кредитором до момента полного исполнения обязательств по кредиту.

В случае дефолта заемщика важно иметь четко прописанный механизм обращения взыскания на криптовалюту. Банк должен быть уверен, что сможет контролировать и реализовать криптовалюту без рисков утраты залога.

Среди технических средств выделяют использование услуг кастодианов и решения “мультиподписи”.

В первом случае хранением криптовалюты, приватных ключей занимается сторонний провайдер (кастодиан), который обеспечивает ее защиту от потери, кражи или взлома.

Во втором случае используется механизм, при котором для совершения транзакции необходимы подписи нескольких сторон. Если криптовалюта используется как залог, для её перевода или продажи потребуется согласие как клиента, так и банка. Это дает возможность избежать несанкционированных действий и гарантировать, что залог не будет перемещен без ведома кредитора.

Наиболее оптимально сочетать как технические, так и юридические гарантии защиты криптовалюты от неправомерного доступа, а именно в случае использования криптовалюты в качестве залога или для хранения в кастодианах, важно правильно составить договорные отношения, где четко прописаны:

Залог криптовалюты в России юридически возможен: цифровая валюта признается имуществом и может выступать предметом залога в том числе в рамках выдачи кредита банком.

Предоставление кредита под залог криптовалюты — это комплексная сделка, которая требует учета и оформления ряда важнейших аспектов. В противном случае могут возникнуть высокие риски судебных споров, признания сделки недействительной, убытков для сторон.

Если у Вас остались вопросы, то можете смело обращаться к нашей команде Zenitlegal. Мы с радостью проконсультируем Вас и поможем в решении Ваших амбициозных задач.