Верховный суд выпустил обзор «о взыскании убытков с руководителей»
Некоторые позиции об ответственности руководителя из обзора:
📌Конфликт интересов - Если руководитель совершает сделку в условиях конфликта интересов, который не был раскрыт перед участниками общества или советом директоров, убытки презюмируются как вызванные его действиями. Доказывать отсутствие влияния конфликта на сделку должен руководитель.
📌Раскрытие заинтересованности - Если руководитель раскрыл свою заинтересованность в сделке, предполагается, что он действовал в интересах общества, пока иное не доказано истцом.
📌Фактическая аффилированность - Конфликт интересов может быть установлен не только по формальным признакам (например, контроль над контрагентом), но и по фактической аффилированности (например, родственные связи, неформальные отношения).
📌Самостоятельное установление вознаграждения - Руководитель не вправе самостоятельно увеличивать свое вознаграждение без согласия участников или совета директоров. Такие выплаты могут быть взысканы как убытки.
📌Использование активов общества - Использование активов общества (имущества, интеллектуальной собственности) в личных интересах или интересах третьих лиц может служить основанием для взыскания убытков, включая упущенную выгоду.
📌Ответственность за неправомерное использование активов - Руководитель и участники обязаны возместить убытки, возникшие из-за неправомерного использования активов общества, в размере не менее извлеченной ими выгоды.
📌Расходы на личные нужды - Руководитель не вправе расходовать средства общества на личные нужды или нужды третьих лиц, не связанные с интересами общества. Исключение — расходы, направленные на защиту интересов общества (например, юридические услуги).
📌Необоснованные выплаты - Руководитель несет ответственность за необоснованные выплаты (премии, выходные пособия), если они противоречат интересам общества и не соответствуют установленным критериям.
📌Обычный деловой риск - Руководитель не отвечает за негативные последствия решений, если его действия не выходили за пределы обычного делового риска и были разумными.
📌Предотвращение большего ущерба - Руководитель может быть освобожден от ответственности, если его действия были направлены на предотвращение большего ущерба интересам общества.
📌Учет выгоды от действий руководителя - При определении убытков учитывается не только вред, но и выгода, полученная обществом благодаря действиям руководителя.
📌Ответственность за недобросовестных контрагентов - Руководитель отвечает за убытки, вызванные сделками с заведомо неплатежеспособными контрагентами, если не проявил должной осмотрительности при выборе и проверки контрагентов.
📌Ограниченность ресурсов - Руководитель не несет ответственности за убытки, если они вызваны недостаточностью ресурсов общества, а его действия были разумными.
📌Публично-правовая ответственность - Привлечение общества к административной или иной публично-правовой ответственности не является автоматическим основанием для взыскания убытков с руководителя, если его действия соответствовали обычному деловому риску.
📌Одобрение действий участниками - Руководитель может ссылаться на одобрение своих действий участниками, если конфликт интересов был раскрыт, а решение принято незаинтересованными лицами. Однако одобрение не освобождает от ответственности, если руководитель скрыл важную информацию.
📌Срок исковой давности - Срок исковой давности по требованиям к руководителю исчисляется с момента, когда общество или его участники узнали или должны были узнать о нарушении, а не с момента совершения действий. Сокрытие информации руководителем может продлить срок.
📌Фактический контроль - Лица, фактически контролирующие действия общества (даже без формальных полномочий), несут ответственность наравне с руководителем, если их действия причинили убытки.
📌Ничтожность соглашений об ограничении ответственности - Соглашения, ограничивающие ответственность руководителя за недобросовестные действия, являются ничтожными.
📌Изменение состава участников - Смена участников общества не влияет на течение срока исковой давности по требованиям к руководителю.
📌Утверждение финансовой отчетности - Утверждение годовой отчетности участниками, как правило, не свидетельствует об их осведомленности о недобросовестных действиях руководителя, если нарушения не были очевидны.