Россия и закон о «матрёшках»: структурный выигрыш для основателей, инвесторов и масштабируемого роста
Почему отмена запрета на цепочки единоличного владения — долгожданный шаг к готовности к инвестициям, стратегии роста и гибкости при выходе из проектов в российской высокотехнологичной экосистеме.
7 июля 2025 года президент Владимир Путин подписал поправки в федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в Гражданский кодекс, легализующие так называемые «матрёшки» — когда компания с одним участником может полностью владеть другой компанией. Закон вступает в силу 1 августа 2025 года и снимает 30‑летний запрет, введённый для борьбы с уклонением от налогов и снятия рисков ответственности.
В 1995 году главной была проблема непрозрачности. В 2025 году этот запрет стал тормозом для роста, соблюдения норм и привлечения капитала. Сегодняшние стартапы и инвесторы оперируют в куда более зрелом и регулируемом окружении — и именно этот закон может стать одним из важнейших структурных реформ для российской инновационной экосистемы за последнее десятилетие.
Для основателей: больше гибкости, меньше размывания, умная структура
С 1 августа стартапы смогут:
- Строить холдинговые структуры с первого дня, продуманно масштабировать бизнес, изолировать риски и оптимально распределять капитал.
- Выносить продуктовые линии, IP и потоки выручки в отдельные юрлица без «липовых» учредителей или офшорных схем.
- Сохранять контроль и минимизировать размывание долей, привлекая инвестиции только в рисковые или экспериментальные направления через дочерние компании.
- Готовить спин‑ауты и совместные предприятия без лишних проволочек, создавая «чистые» юрлица под совместные проекты.
Например, робототехнический стартап, развивающий оборонную платформу и SaaS‑логистику, сможет разместить каждое направление в своей «дочке», сохранив при этом стратегический контроль на уровне холдинга. Такая структура усиливает переговорные позиции, снижает ненужное размывание и защищает доли учредителей.
Для венчурных инвесторов: чистые капитальные таблицы и пути выхода
Инвесторы и стратегические фонды выигрывают:
- Прозрачность cap‑table: можно заходить в уставный капитал холдинга или конкретного подразделения без «номиналов» и юридических ухищрений.
- Корпоративное управление: четкое распределение голосов, места в советах, приоритетов при ликвидации и информационных прав по каждой юрлице.
- Легальные SPV и синдикаты: создание спец‑транспортных и ко‑инвестиционных структур, владеющих одной или несколькими «дочками», без серых схем.
- Простая синдикация: формируйте пул инвесторов в рамках одного SPV без proxy‑договора и nominee‑участников.
- Готовность к сделкам M&A: покупатель может забрать только те активы, которые ему нужны IP, лицензии, команду - без «распутывания» монолитного юрлица.
В итоге российская венчурная экосистема становится более понятной, привлекательной и конкурентоспособной на глобальном рынке.
IP, риски и рост: грамотная закладка с самого начала
С первого дня стартап может:
- Выносить IP в отдельные юрлица и лицензировать его обратно для операционных компаний.
- Изолировать риски: регулируемый или экспериментальный бизнес держать в отдельном юрлице.
- Добиваться четкой оценки: раздельные P&L‑линии дают аргументированные, прозрачные цифры при оценке.
- Раскрывать опции выхода: спин‑ауты, carve‑outs и частичные продажи становятся удобными и быстрыми.
Это означает, что теперь компании выстраиваются готовыми к масштабированию не только с технологической стороны, но и в юридической, финансовой и операционной плоскости.
Комплаенс вместо ухищрений
Раньше приходилось полагаться на:
- офшоры
- номинальных участников
- сложные доверенности и прокси
Это увеличивало риски, расходы и сложность- а под санкциями даже становилось угрозой. Теперь легализация матрёшек делает прозрачность и соответствие требованиям проще, чем обход правил, и посылает сильный сигнал как отечественным, так и зарубежным инвесторам.
Стратегическое время в эпоху ограничений
Когда бюджетные деньги на исходе, санкции углубляются, а от отрасли требуют эффективности, эта реформа даёт российским компаниям инфраструктуру мирового уровня для роста, масштабирования и привлечения капитала.
Заключение
Это может показаться технической деталью, но на деле закон о «матрёшках» — ключевой фактор для запуска стартапов, венчурных инвестиций и стратегической подготовки к выходам. Он открывает:
- Защиту долей основателей при росте
- Уверенные вход и выход для инвесторов
- Поддержку инноваций без теневых схем
И, что важно, сигнализирует частному капиталу внутреннему и международному, о готовности России модернизировать бизнес‑среду. Когда бюджет ограничен, привлечение частных инвестиций - не опция, а необходимость. Этот закон создаёт именно такую прозрачную и управляемую платформу.
В условиях высоких ставок это низкозатратный, высокоэффективный шаг вперёд. Дальше всё зависит от скорости, с которой основатели и фонды воспользуются этим шансом.