Как оформить инвестиции в бизнес: Simple Agreement for Future Equity (SAFE)
Начать бизнес — непростая задача (но она всегда того стоит), поэтому основатели привлекают инвесторов для получения финансирования.
У вас как у инвесторов есть средства для инвестиций, вы определись с объектом инвестирования, но что делать дальше? Как безопасно и выгодно для всех передать деньги стартапу? Почему стоит выбрать SAFE, а не конвертируемый заем, и когда лучше наоборот? Ответы на эти и другие вопросы читайте ниже.
Наряду с SAFE зачастую фаундерам требуется документация для оформления отношений с ключевыми специалистами (опционные программы или ESOP). Об этом можно почитать тут.
А если есть желание узнать больше про структурирование бизнеса и его защиту в РФ и за границей, то предлагаю свой канал в Телеграмм: подписывайтесь и ставьте реакции!
SAFE: принцип работы и основные условия
Простое соглашение о будущем акционерном капитале (если расшифровывать и переводить «SAFE» буквально) – это, по сути, подписка инвестора на будущие акции компании. Соглашения SAFE обычно используются стартапами на ранних стадиях развития, когда они еще не оценены на таком уровне, чтобы сделать традиционные инвестиции в акционерный капитал целесообразными. Вместо этого инвестор и компания договариваются о ставке дисконтирования или предельной стоимости, которая будет использоваться при покупке акций.
Triggering Liquidity Event
Под «Triggering Liquidity Event» в соглашении SAFE понимаются события, которые приводят к конвертации SAFE в акции. К ним относятся:
- Финансирование за счет собственных средств. Если стартап привлекает капитал, продавая инвесторам привилегированные акции, раунд финансирования может привести к конвертации инвестиций держателей соглашения SAFE в капитал, часто по ставке дисконтирования или предельной стоимости.
- Liquidity Event (Событие ликвидности). Liquidity Event – это широкая категория, но она может включать такие вещи, как продажа компании или первичное публичное размещение акций (IPO). В этом случае инвестиции «держателей» соглашения SAFE конвертируются в капитал до начала сделки.
- Прекращение деятельности или банкротство. Если компания прекращает свою деятельность, ликвидируется или объявляет о банкротстве (или ее признают банкротом), инвестор-сторона соглашения SAFE имеет право на оставшиеся активы компании, что может привести к конвертации инвестиций в капитал.
Как работают соглашения SAFE?
Сложно оценить бизнес на начальном этапе его становления. Соглашения SAFE решают эту проблему. Они позволяют отложить оценку стоимости до будущей даты, сохраняя при этом возможность инвестировать или привлечь капитал.
Когда компания вырастет, она, скорее всего, привлечет дополнительный капитал и впоследствии увеличит свою стоимость. Именно этого результата пытаются добиться инвесторы. Соглашение SAFE конвертируется в акции компании, когда новые инвесторы в будущем проводят раунд ценообразования. На этом этапе, как правило, инвесторам и основателям требуется в деталях урегулировать их отношения по управлению бизнесом. Для этих целей заключается корпоративный договор (о том, когда и как заключать корпоративный договор, о его роли для акционеров и компании вы можете прочитать здесь).
Пример работы соглашений SAFE:
Допустим, вы инвестируете 25 000 долларов через соглашение SAFE. Поскольку назначение оценки для компаний на ранней стадии практически бессмысленно, стартап будет использовать соглашение SAFE для поиска новых инвесторов, чтобы отложить оценку до будущего события. Инвесторы просто покупают право на акции в будущем, когда стартап наберет больше оборотов и данных об эффективности, которые позволят институциональному инвестору правильно оценить стартап. В этот момент ваши 25 000 долларов превратятся в акции соответственно оценке раунда. Ранние инвесторы, как правило, получают выгоду от принятия риска, что включает в себя скидки и предельные оценки.
Ключевые условия в договоре SAFE
Для большего понимания принципов работы соглашения SAFE, ниже рассмотрены пять обычно включаемых в соглашение условий: скидки, предельную оценку, предварительную или последующую оплату, пропорциональные права и режим наиболее благоприятствуемой нации.
Скидка
Соглашения SAFE могут включать скидку. Дисконт используется, если деньги инвестора SAFE конвертируются в будущие раунды финансирования, а оценка была на уровне или ниже предельной оценки. Например, ставка дисконта 20% означает, что инвестор купит акции по цене $8 млн, если цена раунда составит $10 млн (дисконт 20%).
Предельная оценка
Предельная оценка – еще одно распространенное условие в соглашениях SAFE, которое инвесторы могут использовать для получения более выгодной цены за акцию в будущем путем установления максимальной цены конвертации. Они выплачивают инвесторам вознаграждение за принятие на себя дополнительного риска.
В качестве примера можно привести ситуацию, когда стартап привлекает капитал с оценкой в $10 млн, а инвестор SAFE установил предел оценки в $5 млн. В этом случае акции инвестора SAFE конвертируются по предельной оценке ($5 млн) несмотря на то, что стартап только что был оценен в $10 млн.
Предварительная или последующая оценка
Pre-money или post-money представляют собой способы оценки стоимости компании. Pre-money означает, что оценка проводится до получения денег от новых инвесторов. Post-money означает, что оценка включает в себя капитал, привлеченный в данном раунде.
Пропорциональные права (Pro-rata rights)
Pro-rata rights позволяют инвесторам вносить дополнительные средства, чтобы сохранить право на долю в капитале после раунда финансирования. Инвестор заплатит новую цену по сравнению с первоначальной. Такие права являются эффективным способом поддержания мотивации инвесторов к долгосрочному сотрудничеству с фаундерами.
Положения о наибольшем благоприятствовании (Most-Favored Nations Provision)
Положения о наибольшем благоприятствовании, также известные как положения о недискриминации, требуют, чтобы стартапы предоставляли одинаковые привилегии всем инвесторам. Например, если конвертируемые ценные бумаги выпускаются для будущих инвесторов на лучших условиях, прежние инвесторы также получат эти условия.
Например, если вы инвестируете в стартап со скидкой 20% и предельной стоимостью $3 млн, а будущий инвестор получает скидку 30%, вы автоматически получите скидку 30%.
Соглашение SAFE или конвертируемый заем?
Конвертируемый заем – это заем со стороны инвестора в пользу стартапа или бизнеса, по которому начисляются проценты, а сам долг (сумма займа плюс проценты) предполагается конвертировать в акции при наступлении оговоренного события (например, раунда финансирования), а не погашать.
Компания получает денежные средства от инвестора в обмен на обещание погасить эту сумму плюс проценты в день погашения. Это может быть не очень выгодно, если оценка компании очень высока по отношению к цене, предлагаемой будущим инвесторам, поэтому часто инвестор настаивает на ограничении оценки. Это верхний предел оценки компании на момент конвертации, который превращается в еще одну скидку для держателей, если уже существует согласованная ставка дисконта по акциям.
SAFE или конвертируемый заем?
Соглашения SAFE отличаются от конвертируемого займа. В первую очередь, SAFE не являются формой долга. SAFE могут погашаться конвертацией в акции при наступлении определённых условий. Конвертируемый заем может погашаться либо путем возврата основного долга, либо путем конвертации в акции компании.
Во-вторых, SAFE не ограничен сроком: обязательства по этому инструменту сохраняются до момента конвертации. Конвертируемый заем же ограничен сроком, в течение которого он должен быть возвращен или же конвертирован в акции.
В-третьих, поскольку SAFE не является долгом, условия о процентах отсутствует в таком соглашении.
Для удобства восприятия и полноты картины ниже привожу таблицу с разграничением соглашения SAFE и конвертируемого займа по ключевым критериям:
Исходя из устойчивости практики применения и более комплексной проработки конвертируемого займа последний представляется более привлекательным для инвестора, который зачастую не готов использовать сравнительно простой документ SAFE для вложения своих средств. С другой стороны, для фаундера бывает выгодней использовать SAFE (особенно на более ранних стадиях инвестирования), который не обязывает его вернуть средства инвестора после истечения определенного периода.
Вместе с тем, конечный вывод об использовании того или иного инструмента нужно сделать в зависимости от многих фактических обстоятельств, в том числе от отношений между инвестором и фаундером.
Рассмотренные выше инструменты по финансированию – неотъемлемый элемент становления почти любого бизнеса для предварительных и посевных раундов, поскольку они позволяют гибко подходить к привлечению средств и определению стоимости компании. Они также обеспечивают более простой и быстрый способ привлечения средств, не требуя подготовки сложного пакета документов для привлечения средств и установления конкретной оценки компании на ранней стадии, когда определить ее стоимость может быть сложно.
Кроме того, такие инструменты дают потенциальные преимущества как инвестору, так и компании, например, возможность конвертировать долг в капитал на более поздней стадии и обеспечивают защиту инвестора в случае неудачного раунда.
Для получения ответов на ваши вопросы по теме статьи или любой другой теме подписывайтесь на мой Телеграмм-канал и пишите мне в личные сообщения.
По вопросам сотрудничества помимо Telegram я также доступен по номеру телефона +7 921 095 79 00 (WhatsApp).
Здесь можно найти приветственное сообщение с описанием моего опыта, экспертизы, интересов и творчества.