Хочешь инвестиций Passion Capital? Посмотри, на что ты соглашаешься

Венчурные фонды достаточно редко публикуют свои термшиты в открытом доступе. В России этим славится, наверное, только ФРИИ. Мы с коллегами из Lurye, Chumakov & Partners решили взглянуть на термшит венчурного фонда Passion Capital внимательным юридическим взглядом и оценить, что же он предлагает фаундерам стартапов.

Недавно, вот здесь был опубликован перечень 15 наиболее активных европейских фондов (спасибо Денису Ефремову из канала proVenture за наводку). Один из этих фондов, Passion Capital (39 раундов с 2015 по 2019 годы), опубликовал на сайте свои типовые инвестиционные документы. Термшит этого фонда более подробно анализируется ниже.

Следующий термшит, который мы посмотрим, будет, наверное, от Y Combinator: его можно найти здесь. Впрочем, если у вас есть какой-то еще документ на примете, то пишите в комментариях - мы можем проанализировать и его.

Итак, термшит Passion Capital написан в легкой, я бы даже сказал, в разговорной форме: этакое легкое общение от своих в доску парней, но за этой легкостью часто скрываются достаточно жесткие требования.

В этом условии примечательно то, что помимо запрета заниматься конкурирующим бизнесом, вам вообще запрещают заниматься иным бизнесом. Более того, это правило, будет работать в течение одного года после прекращения трудовых отношений со стартапом. Как в этом случае зарабатывать себе на жизнь, остается загадкой. Вы также не сможете заниматься вообще никаким бизнесом, пока владеет 5 и более процентами акций стартапа.

Прекращение сотрудничества с вашим стартапом может иметь и другие негативные последствия. В Passion Capital предлагают reverse vesting: вы как бы отрабатываете свой пакет в течение трех лет, и если прекращаете сотрудничество, то компания выкупает часть ваших акций. Например, если отработали один год из трех лет, то компания может выкупить две-трети ваших акций.

Вы, кстати, и продать свой пакет акций без согласия Passion Capital в течение первых трех лет не сможете. Это, как вы понимаете, не помешает самому Passion Capital самому выйти из бизнеса в любой момент. При этом даже соблюдение стандартных правил ROFR’а, возможно, не потребуется.

Посмотрите на это правило. Как видите, ROFR привязан к правам самого Passion Capital и «других инвесторов». Для фаундеров этого права не предусмотрено – по крайней мере, на уровне термшита.

Какой-то конкретный срок, в течение которого с термшитом нужно согласиться, не установлен. Ребята из Passion Capital могут отозвать его в любую секунду, просто написав вам емейл. Не тяните, короче говоря, подписывайте его быстрее.

В термшите достаточно редко фиксируются конкретные гарантии. Обычно, чтобы не тратить время просто фиксируется, что фаундеры дадут «стандартные для таких случаев гарантии». Споры, как правило, затем разгораются между юристами, у каждого из которых свое представление о правильном «стандартном», причем такое «стандартное» на удивление сильно защищает интересы клиента, которого юрист представляет в данным момент времени. Это особенно умилительно, когда пересекаешься с тем же юристом, где он представляет сторону с противоположным интересом.

В Passion Capital решили эту проблему. Они недвусмысленно намекают на их «стандартные» документы, которые на секунду включают больше 40 страниц, из которых одну страницу в основном тексте и полторы – в приложениях уделяется гарантиям.

К чести этого фонда, надо признать, что требования по гарантиям они обязуются предъявлять только к самой компании, а не к фаундерам. Это на самом деле честно, ведь технически акции они покупают именно у компании.

Отечественные инвесторы часто видят реальность по-другому. Им почему-то кажется, что фаундер должен полностью отвечать личным имуществом. Мол, если под риском последняя однушка в Сыктывкаре, оставшаяся от бабушки, то права инвестора будут лучше защищены.

Мотивационная программа

Passion Capital инвестирует на «fully-diluted» основе, так что если вы уже пообещали опционы своим работникам, то их реализация не приведет к размыванию пакета фонда. Вам, правда, нужно будет с ними оговорить, как будет (и будет ли) осуществляться размытие при предоставлении опционов в будущем.

Ложка меда – это обещание оплатить разработку опционной программы, если вы воспользуетесь услугами предварительно отобранных фирм.

Дью дилидженс

Ребята обещают достаточно скромный дью дилидженс. И, судя по описанию, он действительно скромный – основной акцент на интеллектуальной собственности и на AML. Последнее – это, скорее, западная специфика, а вот тема интеллектуальной собственности абсолютно понятна. Это, к сожалению, наиболее распространенная проблема любых стартапов.

Ликвидационная привилегия

Ликвидационная привилегия построена весьма щадяще. В Passion Capital хотят хотя бы вернуть свои инвестиции, если бизнес будет продаваться или ликвидироваться.

Многие участники этого рынка живут в мире розовых слонов, где даже в случае банкротства компании они должны получить уж хотя бы два икса.

Согласование решений с Passion Capital

В Passion Capital хотя иметь своего человека в борде – как минимум, в статусе наблюдателя. При этом, список вопросов, требующих согласования, достаточно сильно ограничен. Полным перечень reserved matters есть в приложении к термшите, но там действительно нет согласования всех мыслимых и немыслимых сделок, как любят требовать многие инвесторы.

Термшит Passion Capital, в целом, оставляет приятное впечатление. Достаточно странным выглядит полный запрет на любую активность за пределами стартапа. Понятно, что для успеха необходима полная концентрация, но это все-таки явный перебор. Также странной является привязка к 5%: логика этого решения понятна. Пока ты акционер, у тебя есть информационные права, а значит ты не должен получить преимущество от доступа к секретной информации, если запускаешь конкурирующий бизнес. Однако эта проблема решается и менее драконовскими способами.