Хочешь инвестиций Passion Capital? Посмотри, на что ты соглашаешься

Венчурные фонды достаточно редко публикуют свои термшиты в открытом доступе. В России этим славится, наверное, только ФРИИ. Мы с коллегами из Lurye, Chumakov & Partners решили взглянуть на термшит венчурного фонда Passion Capital внимательным юридическим взглядом и оценить, что же он предлагает фаундерам стартапов.

В закладки

Недавно, вот здесь был опубликован перечень 15 наиболее активных европейских фондов (спасибо Денису Ефремову из канала proVenture за наводку). Один из этих фондов, Passion Capital (39 раундов с 2015 по 2019 годы), опубликовал на сайте свои типовые инвестиционные документы. Термшит этого фонда более подробно анализируется ниже.

Следующий термшит, который мы посмотрим, будет, наверное, от Y Combinator: его можно найти здесь. Впрочем, если у вас есть какой-то еще документ на примете, то пишите в комментариях - мы можем проанализировать и его.

Итак, термшит Passion Capital написан в легкой, я бы даже сказал, в разговорной форме: этакое легкое общение от своих в доску парней, но за этой легкостью часто скрываются достаточно жесткие требования.

Занятие другим бизнесом

В этом условии примечательно то, что помимо запрета заниматься конкурирующим бизнесом, вам вообще запрещают заниматься иным бизнесом. Более того, это правило, будет работать в течение одного года после прекращения трудовых отношений со стартапом. Как в этом случае зарабатывать себе на жизнь, остается загадкой. Вы также не сможете заниматься вообще никаким бизнесом, пока владеет 5 и более процентами акций стартапа.

Акции фаундеров

Прекращение сотрудничества с вашим стартапом может иметь и другие негативные последствия. В Passion Capital предлагают reverse vesting: вы как бы отрабатываете свой пакет в течение трех лет, и если прекращаете сотрудничество, то компания выкупает часть ваших акций. Например, если отработали один год из трех лет, то компания может выкупить две-трети ваших акций.

Вы, кстати, и продать свой пакет акций без согласия Passion Capital в течение первых трех лет не сможете. Это, как вы понимаете, не помешает самому Passion Capital самому выйти из бизнеса в любой момент. При этом даже соблюдение стандартных правил ROFR’а, возможно, не потребуется.

Посмотрите на это правило. Как видите, ROFR привязан к правам самого Passion Capital и «других инвесторов». Для фаундеров этого права не предусмотрено – по крайней мере, на уровне термшита.

Срок термшита

Какой-то конкретный срок, в течение которого с термшитом нужно согласиться, не установлен. Ребята из Passion Capital могут отозвать его в любую секунду, просто написав вам емейл. Не тяните, короче говоря, подписывайте его быстрее.

Гарантии

В термшите достаточно редко фиксируются конкретные гарантии. Обычно, чтобы не тратить время просто фиксируется, что фаундеры дадут «стандартные для таких случаев гарантии». Споры, как правило, затем разгораются между юристами, у каждого из которых свое представление о правильном «стандартном», причем такое «стандартное» на удивление сильно защищает интересы клиента, которого юрист представляет в данным момент времени. Это особенно умилительно, когда пересекаешься с тем же юристом, где он представляет сторону с противоположным интересом.

В Passion Capital решили эту проблему. Они недвусмысленно намекают на их «стандартные» документы, которые на секунду включают больше 40 страниц, из которых одну страницу в основном тексте и полторы – в приложениях уделяется гарантиям.

К чести этого фонда, надо признать, что требования по гарантиям они обязуются предъявлять только к самой компании, а не к фаундерам. Это на самом деле честно, ведь технически акции они покупают именно у компании.

Отечественные инвесторы часто видят реальность по-другому. Им почему-то кажется, что фаундер должен полностью отвечать личным имуществом. Мол, если под риском последняя однушка в Сыктывкаре, оставшаяся от бабушки, то права инвестора будут лучше защищены.

Другие интересные положения, на которые следует обратить внимание фаундеру

Мотивационная программа

Passion Capital инвестирует на «fully-diluted» основе, так что если вы уже пообещали опционы своим работникам, то их реализация не приведет к размыванию пакета фонда. Вам, правда, нужно будет с ними оговорить, как будет (и будет ли) осуществляться размытие при предоставлении опционов в будущем.

Ложка меда – это обещание оплатить разработку опционной программы, если вы воспользуетесь услугами предварительно отобранных фирм.

Дью дилидженс

Ребята обещают достаточно скромный дью дилидженс. И, судя по описанию, он действительно скромный – основной акцент на интеллектуальной собственности и на AML. Последнее – это, скорее, западная специфика, а вот тема интеллектуальной собственности абсолютно понятна. Это, к сожалению, наиболее распространенная проблема любых стартапов.

Ликвидационная привилегия

Ликвидационная привилегия построена весьма щадяще. В Passion Capital хотят хотя бы вернуть свои инвестиции, если бизнес будет продаваться или ликвидироваться.

Многие участники этого рынка живут в мире розовых слонов, где даже в случае банкротства компании они должны получить уж хотя бы два икса.

Согласование решений с Passion Capital

В Passion Capital хотя иметь своего человека в борде – как минимум, в статусе наблюдателя. При этом, список вопросов, требующих согласования, достаточно сильно ограничен. Полным перечень reserved matters есть в приложении к термшите, но там действительно нет согласования всех мыслимых и немыслимых сделок, как любят требовать многие инвесторы.

Вместо заключения

Термшит Passion Capital, в целом, оставляет приятное впечатление. Достаточно странным выглядит полный запрет на любую активность за пределами стартапа. Понятно, что для успеха необходима полная концентрация, но это все-таки явный перебор. Также странной является привязка к 5%: логика этого решения понятна. Пока ты акционер, у тебя есть информационные права, а значит ты не должен получить преимущество от доступа к секретной информации, если запускаешь конкурирующий бизнес. Однако эта проблема решается и менее драконовскими способами.

{ "author_name": "Андрей Чумаков", "author_type": "self", "tags": [], "comments": 0, "likes": 7, "favorites": 15, "is_advertisement": false, "subsite_label": "legal", "id": 127845, "is_wide": false, "is_ugc": true, "date": "Mon, 18 May 2020 13:16:15 +0300", "is_special": false }
Объявление на vc.ru
0
Комментариев нет
Популярные
По порядку

Прямой эфир