Общее собрание участников (учредителей) ООО - что такое «кворум» и как все правильно оформить (с образцами протоколов)
В данной статье просто и подробно расскажу как правильно провести общее собрание участников (учредителей) ООО и отвечу на самые распространенные вопросы и разберу заблуждения. Сохраняйте в закладки однозначно)
Для легкости восприятия сразу проясню - участники ООО и учредители ООО это слова синонимы.
Если сейчас в комментариях появится куча юристов которые будут меня поправлять дескать вы не правы, учредитель это вот при учреждении, а затем это исключительно участник - скажу: «Ребята, идите лесом, статья не для того чтобы умничать, а для чтобы было понятно».
Так вот, поскольку в народ пошло слово именно учредитель, а в законе указано участник, будем считать что это синонимы и означают одно и то же.
Итак - чтобы участникам ООО принять решения есть специальная процедура - общее собрание участников, на котором все и решается.
Общее собрание бывает двух видов
1) Очередное (не реже 1 раза в год, можно сказать плановое)
2) Внеочередное (в любое время, когда это потребуется, ну например решили уволить директора и надо назначить нового, не будешь же ждать год)
Чтобы решения на общем собрании были приняты законно нужно чтобы:
1) Была соблюдена процедура созыва собрания (чтобы всех участников правильно пригласили (уведомили).
2) Решения были приняты необходимым количеством голосов (в народе - "кворум" формально в законе об ООО такого понятия нет).
3) Решения были правильно оформлены, например нотариально, но можно и по-другому, все будет сказано ниже.
Как правильно соблюсти процедуру созыва собрания
Рассмотрим на конкретном примере.
Например, вы (читатель) - учредитель, у вас не менее 10% голосов (пункт 2 статьи 35 ФЗ «Об ООО»дает право на созыв внеочередного собрания только от 10% голосов),
помимо вас еще двое учредителей, и вы хотите сменить Генерального директора на внеочередном собрании.
Действие 1 - готовите уведомления для других учредителей.
Примерная форма уведомления:
Участнику ООО «ВИСИ ТОЧКА РУ»
Иванову Ивану Ивановичу
Адрес: Москва, Красная площадь дом 1
Уведомление
о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников
ООО « ВИСИ ТОЧКА РУ»
В соответствии со статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уведомляем Вас о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «_________________________________» «___» ____________ 20___ г. в ___ ч ___ мин по адресу: ____________________________________________________________________________.
Регистрация участников ООО «__________________» начнется «___» ____________ 20___ г. в ___ ч ___ мин и будет производиться до _____ ч ____ мин.
Повестка дня внеочередного общего собрания участников ООО «________________________»:
1. Избрание председательствующего на общем собрании участников общества.
2. Прекращение полномочий генерального директора общества.
3. Избрание на должность генерального директора общества.
С копиями всех материалов и информацией по повестке дня общего собрания участников общества Вы можете ознакомиться в помещении исполнительного органа ООО «__________________» ежедневно с ______ до _____ по месту нахождения общества: __________________________________________________________________.
При себе необходимо иметь паспорт или иной документ, удостоверяющий личность. Представителю участника помимо документа, удостоверяющего личность, также необходимо иметь с собой оформленную в соответствии со статьей 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность на участие в общем собрании участников общества.
Генеральный директор ООО «______________________________» _____________
Действие 2 - передаете уведомления на подпись директору, нужна подпись и печать.
Далее, директор обязан в соответствии со статьями 35, 36 ФЗ «Об ООО» в течении 5 дней принять решение о проведении общего собрания и провести его не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
Действие 3 - после того как директор подписал ваши уведомления, отправляете их другим учредителям по почте, заказным письмом, лучше с уведомлением и описью вложения.
Уведомить о собрании нужно за 30 дней до его проведения.
При этом имейте ввиду, что в уставе можно и избавиться от первобытного почтового способа уведомления и прописать, например уведомление в социальных сетях, по e-mail, смс и так далее.
Все, на этом первый этап пройден - вы созвали общее собрание.
Теперь нужно, чтобы было принято нужно количество голосов.
Что такое «кворум» общего собрания ООО и как правильно считать голоса
Для начала сразу объясню про кворум.
У многих возникает путаница в таком вопросе - нужно ли для принятия решений общим собранием ООО какое то минимальное количество участников или нет?
И как считать голоса - от количества участников или от количества голосов?
Такая путаница идет, потому что в акционерных обществах, как раз так и есть, процедура следующая - сначала нужно набрать количество людей на собрании, а уже потом от количества акций этих людей считать голоса для принятия решений. Там же кстати и есть понятие «кворум».
Конкретно ООО - это исключение из правил. Здесь только одно правило - количество голосов, от общего числа участников. И не важно сколько пришло людей.
Пример:
В ООО - 8 участников.
У одного - 51%. У 7-ми других участников по 7%.
Назначено общее собрание, на котором поставлен вопрос о смене генерального директора.
Пришел только участник с долей 51%. Есть ли кворум? Да есть. Решение может быть принято.
И наоборот - пришло 7 участников у каждого из которых по 7%, итого 49%
Есть ли кворум? Ведь пришли почти все, аж целых 7 человек!
Не важно! Кворума нет. 51% для решения вопроса у них у все не набирается.
Соответственно, если вы хотите провести общее собрание с целью сменить генерального директора, вам необходимо чтобы доля тех кто придет, была не менее 51%, так как по общему правилу ФЗ «Об ООО» для принятия такого решения, необходимо простое большинство голосов.
Как правильно оформить протокол, как он выглядит и надо ли его заверять нотариально
Законом установлено, что решения, принятые на общем собрании оформляются таким документом, как протокол.
При этом форма протокола законом не установлена. Практикой разработано множество форм, можете как вариант, использовать такую:
По поводу нотариально удостоверения порядок следующий, по общему правилу, протокол должен быть нотариально удостоверен.
Однако участники могут предусмотреть и принять в уставе способы, альтернативные нотариальным - например обязательное подписание всеми участниками.
Кто хочет углубиться в тему дальше посмотрите как минимум, еще вот эти статьи:
Также начинающим предпринимателям может быть полезна моя книга - «Спаси свой бизнес»
Ещё больше статей в моем блоге на vc.ru.
Спасибо, было полезно
Пожалуйста! Рад слышать