Верховный Суд РФ запретил покупать часть доли ООО, если к продаже предложена вся доля
Недавно Верховный Суд РФ рассмотрел дело по корпоративному спору, который касался продажи участником ООО принадлежащей ему доли в уставном капитале и реализации другим участником общества преимущественного права покупки части такой доли.
Главные выводы:
- Условия продажи доли уставном капитале ООО определяет продавец;
- Предоставленное уставом и Законом об ООО (абз. 5 п. 4 ст. 21) право участника приобрести не всю предложенную к покупке долю, а ее часть не может выступать средством ущемления прав участника-продавца;
- Намерение участника приобрести не всю долю, а ее часть является новой офертой, а не частичным акцептом;
- Недопустимо при расчете цены приобретения части доли в уставном капитале ООО исходить из простой арифметической пропорции к стоимости всей доли. Тем более, когда в результате такой сделки покупатель устанавливает корпоративный контроль над обществом.
Фабула дела:
Общество «Топ Авиа Стандарт» было создано Шеховым П.С. в период брака с Шеховой Т.А.
В 2019 г. брак был расторгнут, и 100 % доли участия в уставном капитале ООО была разделена между бывшими супругами по 50 % доли каждому.
Впоследствии Шехова Т.А. решила продать свои 50% третьему лицу по цене 22,3 млн руб., ввиду чего направила в Общество и Шехову П.С нотариально удостоверенную оферту.
Шехов П.С. выразил частичный акцепт и согласился приобрести часть доли – 0,1 %, по цене 22,3 тыс.
Поскольку Шехова Т.А. уклонилась от нотариального удостоверения сделки, Шехов П.С. обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале заключенным. Шехова Т.А., в свою очередь, предъявила встречный иск о признании договора незаключенным.
Позиция нижестоящих судов
Суд первой инстанции, которого поддержали апелляционный и кассационный суды, удовлетворил иск Шехова П.С., а во встречном иске Шеховой Т.А. отказал.
Суд исходил из положений п. 6.14 Устава и абз. 5 п. 4 с. 21 Закона об ООО, согласно которым участник вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли, предлагаемой для продажи, а ее частью.
Позиция Верховного Суда РФ:
Верховный Суд РФ не согласился с судебными актами нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее:
- направленная Шеховой Т.А. оферта содержала условие о продаже всей принадлежащей доли, а не ее части, следовательно, намерение Шехова П.С. приобрести часть доли свидетельствует об иных условиях и является новой офертой, которая Шеховой Т.А. не была принята;
- положения устава и Закона об ООО не свидетельствуют о том, что именно покупатель, а не продавец доли определяет условия ее покупки;
- позиция нижестоящих судов, которая полагает возможным определить цену продажи части доли, которая дает право контроля над обществом, посредством простой арифметической пропорции к стоимости всей доли, противоречит существу товарищеского соглашения участников общества, лишая участника-продавца на получение справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале.
Вывод:
Безусловно, позиция Верховного Суда РФ имела своей целью воспрепятствовать явно недобросовестному поведению бывшего супруга, который, выразив намерение приобрести не всю долю, а только ее часть, тем самым пытался установить корпоративный контроль над обществом (50,1 % против 49,9 %), лишив супругу возможности влиять на принимаемые в компании решения и получить справедливую компенсацию за отчуждаемый актив.
Вместе с тем, остается загадкой, в каких случаях должны работать положения Устава и абз. 5 п. 4 ст. 21 Закона об ООО, которые позволяют предусмотреть в уставе право участника приобрести часть доли, предложенной к покупке другим участником в порядке преимущественного права. Во всех ли случаях указанные положения закона и устава не будут работать, если в результате приобретения части доли участник становится мажоритарным участником и приобретает корпоративный контроль над Обществом?
Одновременно с этим, абсолютно справедливым видится вывод ВС РФ о недопустимости определения цены продажи части доли посредством простой арифметической пропорции, которая не способна учесть правила перехода корпоративного контроля над обществом в результате сделки.
С преимущественными правами вообще беда в судебной практики
Согласна. Но в данном случае решение справедливое, цель приобретения части доли в данном деле - это получение корпоративного контроля над обществом в условиях а) оставления бывшей супруги минором и б) выплаты формальной цены за переход корпоративного контроля.