Верховный Суд РФ разрешил исключать из ООО участника с долей 50 % и выше
На протяжении длительного периода времени добиться в судебном порядке исключения участника из общества было практически невозможно в ситуации, когда общество состоит из 2 (двух) участников, каждому из которых принадлежит по 50 % доли. Однако недавно рассмотренный Верховным Судом РФ судебный спор дает уверенность, что такая практика в ближайшее время существенным образом изменится: участник, который своими действиями намеренно создает препятствия обществу, будет исключаться из состава участников по иску другого участника, который заинтересован в сохранении компании.
Главные выводы:
Исключение участника из общества с долей участия 50 % и более является допустимым способом разрешения корпоративного конфликта, когда не остается другого выхода из конфронтации: переговоры не дают положительного результата, ни один из участников не принял решение о выходе из общества, а внутренними документами не предусмотрен иной способ разрешения конфликта;
При рассмотрении исков об исключении участника из общества суд должен установить, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто – утратил заинтересованность в продолжении деятельности общества и стремится извлечь собственную выгоду из блокировки принятия решений по вопросам деятельности общества;
Стремление блокировать деятельность общества может быть признано судом обоснованным только, если участник предоставит очевидные доказательства того, что дальнейшее продолжение экономической деятельности является невозможным или заведомо убыточным.
Фабула:
Общество «Меридиан» было создано для реализации проекта по строительству частной автодороги «Меридиан», соединяющий Китай и Европу через территорию России. Рязанов А.Н. и Нестеренко Р.Б. являются равноправными участниками общества, обладающими по 50 % долей в уставном капитале.
Сначала оба участника активно участвовали в реализации проекта: Рязанов А.Н. – деньгами, Нестеренко Р.Б. – интеллектуально. Однако впоследствии Нестеренко Р.Б. утратил интерес к хозяйственной деятельности общества и перестал принимать участие в реализации проекта, в том числе отказывался финансировать деятельность общества, систематически блокировал принятие значимых корпоративных решений, а впоследствии и вовсе инициировал процедуру судебного взыскания долга с компании и ее банкротство.
Поскольку в результате указанных действий общество было лишено возможности продолжать реализацию проекта «Меридиан», а действия Нестеренко Р.Б. имели явно недобросовестный характер, Рязанов А.Н. обратился с иском в суд об исключении Нестеренко Р.Б. из состава участников компании.
Позиция нижестоящих судов:
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска Рязанова А.Н., указав, что исключение участника из общества возможно только при условии, что нарушения носят грубый характер и последствия таких действий не могут быть устранены иным способом, кроме как путем исключения такого участника из состава ООО. В действиях Нестеренко Р.Б. суд не увидел указанной совокупности обстоятельств, а корпоративный конфликт посчитал обусловленным исключительно различными коммерческими подходами истца и ответчика при принятии решений по управлению обществом.
Суды апелляционной и кассационной инстанции указанные выводы суда первой инстанции поддержали.
Позиция Верховного Суда РФ:
Верховный Суд РФ с выводами судов не согласился, отменил состоявшиеся по делу судебные акты об отказе в иске и направил дело на новое рассмотрение, указав на следующее:
Равное распределение долей между участниками компании само по себе не предопределяет невозможность исключения одного из участников по иску другого участника. Иное приводило бы к получению одним из равноправных участников возможности недобросовестного поведения по отношению к другому;
Общество «Меридиан» создавалось для достижения конкретной цели, а потому, помимо исполнения обычных корпоративных обязанностей, на участников возлагались дополнительные обязательства, в том числе по финансированию проекта или, по крайней мере, созданию условий для привлечения дополнительных инвестиций иными способами;
Необоснованная блокировка годовых отчетов и бухгалтерских балансов, отказ от одобрения сделок, в том числе имеющих своей целью погасить долг компании перед участником, а равным образом, отказ от дополнительного финансирования в своей совокупности указывают на очевидные признаки злоупотребления со стороны Нестеренко Р.Б., на его незаинтересованность в ведении общего дела и имеют цель приостановить или прекратить деятельность компании в ситуации, когда за счет вложений участников уже сделан ряд приготовлений к реализации проекта;
Избранные Нестеренко Р.Б. способы возврата заемных средств (инвестиций) посредством банкротства компании и направления Рязанову А.Н. предложения о выкупе доли в сорок раз выше цены предложения заведомо наносят вред общему делу, парализуют деятельность компании и создают такие условия, при которых другого участника фактически вынуждают выкупить долю на несправедливых условиях.
Вывод:
Полагаем, что при новом рассмотрении дела исключение Нестеренко Р.Б. из состава участников общества «Меридиан» видится наиболее вероятным итогом рассмотрения дела, за исключением случая, если последним будет доказано, что решения и действия были им приняты в условиях невозможности реализации проекта, для которого создавалась компания, и имели своей целью исключить причинение компании убытков.
Ситуация семьи Бакальчук сначала должна разрешиться в рамках семейного спора о разделе имущества, а потом уже при наличий к тому оснований - в рамках корпоративного спора. Хотя самым лучшим решением раздела имущества применительно к платформе WB будет уход от деления долей с оставлением бизнеса одному лицу и выплатой другому компенсации. Будем следить!