Верховный суд разъяснил, что любая сделка может быть крупной

ВС кардинально изменил подход к определению крупной сделки

Согласно Закону об ООО и разъяснениям ВС крупными являются сделки, которые отвечают одновременно двум критериям:

количественному — цена по сделке составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества; и
качественному — сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

До августа-сентября 2024 года можно было ориентироваться на установленный законом порог — если цена имущества не превышает 25% стоимости активов общества, то одобрения не требуется.

Однако в августе-сентябре 2024 года ВС дважды высказался по данному вопросу, указав, что приоритет имеет качественный критерий, поэтому сделка стоимостью менее 25% активов общества также может быть крупной и требовать одобрения.

1. Дело «Бест Клин»

В рамках этого дела Общество заключило несколько договоров, направленных на отчуждение товарных знаков. Участник Общества посчитал, что эти сделки были крупными, но не получили одобрения со стороны органов управления Общества и обратился в суд с иском.

Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что балансовая стоимость отчужденных прав по договорам не превысила 25% балансовой стоимости активов Общества и, следовательно, не соблюдается количественный критерий крупных сделок.

ВС РФ отменил акты судов нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее.

Отклоняя доводы истца о том, что оспариваемые сделки являются крупными, суды сослались лишь на то, что балансовая стоимость отчужденных прав не превысила 25% балансовой стоимости активов Общества, то есть руководствовались исключительно количественным критерием.

Между тем Общество являлось производителем продукции бытовой химии, чья деятельность непосредственно сопряжена с использованием отчужденных исключительных прав. Производство и коммерческая реализация продукции невозможны без обладания правами на товарные знаки, отчужденные по спорным сделкам.

Приоритет должен отдаваться именно качественному критерию крупных сделок, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности спорных сделок привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если не выполнен количественный критерий.

2. Дело «Алекс-Трейд»

В этом деле участник Общества обратился в суд с иском об оспаривании внесения Обществом принадлежавшей ему недвижимости (фитнес-центра) в качестве дополнительного вклада в уставный капитал другой компании. Истец указал, что сделка является крупной и была совершена без требуемого по закону согласия участников.

ВС РФ отменил акты судов нижестоящих инстанций, направил дело на новое рассмотрение и указал следующее.

Сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества — его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.

Также сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда после ее совершения формально нет признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям. Например, если общество выдало обеспечение на сумму, превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества — то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию.

Вывод: с учетом нового подхода ВС при оценке необходимости одобрения сделки следует учитывать не только формальный 25% порог, но и ее фактическую значимость для деятельности общества.

О корпоративных спорах в Telegram