Инвестиционный омбудсмен (мысли к предложению НАУФОР)

Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР) разработала и опубликовала Программу «Развитие российского рынка капитала 2025-2030» (утверждена Советом директоров НАУФОР 17.04.2025)*.

Среди большого количества интересной статистической, аналитической и рекомендательной информации обращает на себя внимание предложение по вопросу защиты интересов инвесторов. Предложение таково:

«В качестве специального института защиты интересов инвесторов следует рассмотреть возможность создания омбудсмена инвесторов, на который могли бы быть возложены функции по защите интересов как розничных, так и институциональных инвесторов от действий компаний-эмитентов, а также правоохранительных органов. Омбудсмен должен назначаться Президентом и иметь право подавать иски в интересах групп инвесторов, обжаловать судебные решения, подавать заявления в правоохранительные органы, привлекаться ими и судами для оценки последствий правоприменительных действий для финансового рынка» (с. 13 Программы).

По вопросу о возможности создания инвестиционного омбудсмена думается важным принять во внимание и проанализировать следующие обстоятельства и производные вопросы, которые напрашиваются при первом ознакомлении с предложением:

- целесообразно ли принимать закон и формировать аппарат омбудсмена? нельзя ли для начала, в порядке эксперимента и для накопления «первоначального эмпирического материала» выйти в Правительство РФ с инициативой о создании, например, правительственной или консультативной комиссии по защите прав инвесторов? Данный путь является более оперативным, а Федеральный конституционный закон «О Правительстве Российской Федерации» предусматривает конкретные полномочия Правительства РФ в области бюджетной, финансовой и денежно-кредитной политики (ст. 19), в области взаимодействия с институтами гражданского общества (ст. 20), в области обеспечения законности, прав и свобод человека и гражданина, борьбы с преступностью (ст. 23), в области законодательной деятельности (ст. 26). В рамках их реализации результаты работы комиссии за сравнительно короткий срок могут показать потенциал и востребованность инвестиционного омбудсмена.

- должны ли участники фондового рынка принимать какое-либо действенное участие в процедуре избрания и назначения омбудсмена?

- какова должна быть деятельность омбудсмена? правозащитной? информационно-разъяснительной? предметно-преобразующей (направленной на точечное изменение действующего законодательства)?

- должна ли будет деятельность омбудсмена осуществляться в связке с институтами гражданского общества? с какими? как?

- должна ли будет деятельность омбудсмена осуществляться открыто? какова эта открытость? прямая трансляция заседаний? деятельный общественный совет? обязательное предметное участие в диалоге приглашённых лиц?

Думается, что эти вопросы требуют детальной проработки.

Предложение НАУФОР не лишено следующего смысла: специалистами отмечается, что «нормы специального законодательства о защите прав инвесторов остаются во многом абстрактными, декларативными, не подкрепленными действенными юридическими механизмами»**, и что по своей сути некоторые не профессиональные инвесторы практически – потребители, а не субъекты экономической или предпринимательской деятельности. Это означает, что инвесторы действительно нуждаются в защите своих прав. Но они нуждаются и в более ясном их нормативном закреплении, или даже вообще – в закреплении. Представляется, что более актуальной является не правозащитная, а именно законодательная инициатива.

* https://naufor.ru/tree.asp?n=30142 (дата обращения 28.04.2025)

** Чикулаев Р.В. Правовая природа инвестора как потребителя на рынке финансовых инструментов // Труды Института государства и права РАН. 2025. № 1. С. 133