Кейс о разделе бизнеса - часть 2: права партнеров
Ранее мы разобрали кейс о разделе бизнеса между двумя супругами при наличии участия супруги в развитии компании. Открытым остался вопрос защиты прав и интересов партнеров по бизнесу супруга, соучредителей компании. Какие права есть у них в случае, если один из них разводится.
Супруги Иван и Елена владеют сетью кофеен, специализирующихся на выпечке пончиков, зарегистрированной на Ивана в форме ООО. Бизнес создан во время брака, с участием двух партнеров – бывших коллег Ивана. Доли распределены:
Иван — 50% (официальный учредитель),
Дмитрий — 30% (соучредитель),
Виктор — 20% (соучредитель).
Бизнес создан во время брака, но Иван утверждает, что вложил личные добрачные средства. Елена требует долю, а Дмитрий и Виктор против изменения состава учредителей.
Первое, что необходимо сделать (после ознакомления с брачным договором при его наличии) прочесть устав. Он может запрещать вход новых участников без согласия всех партнеров (ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Даже если суд признает долю Елены совместной собственностью, руководствуясь уставом, партнеры могут заблокировать ее ввод в состав участников. В таком случае Елена будет вынуждена продать причитающуюся ей после развода долю или ей будет выплачена компенсация, эквивалентная стоимости полученной после раздела бизнеса доли. В ряде случаев стороны прибегают к выделению доли в натуре, например, передав продукт или клиентскую базу.
Если же в уставе ни слова о том, допускается ли переход доли правопреемникам участника, то в составе общества следует ожидать пополнение.
Таким образом партнерам по бизнесу важно предусмотреть меры по недопущению нежелательных участников в состав компании и начать стоит с устава:
– прописать в нем порядок действий при наличии притязаний бывшего супруга на долю участника,
– предусмотреть запрет на отчуждение доли третьим лицам,
– предусмотреть наличие обязательного согласия участников общества на вступление новых лиц.
Кроме того, на случай экстренных ситуаций важно иметь заключенный партнерский договор, который бы регулировал все ситуации, которые могут послужить основанием для спора. Такой документ помог бы разграничить ответственность и полномочия партнеров по бизнесу так, чтобы ничьи права не были ущемлены семейными обстоятельствами коллеги.
Автор
Алина Вензель
- Высшее юридическое образование;
- 17 лет практического опыта в профессии;
- Профессиональный медиатор
- Член национальной ассоциации профессиональных медиаторов ПАРИТЕТ;
- Прошла обучение на курсе MINI MBA по темам «Результативное управление персоналом», «Эффективные коммуникации», «Эмоциональный интеллект», «Современная риторика в общении и бизнесе», «Переговоры» (Parada Private Consult);
- Имеет квалификацию «Субсидиарная ответственность при банкротстве: разбор актуальной практики».