Развиваем тему номинального владения или как ВС РФ права «теневых» участников признавал
Как вы могли заметить, у меня есть несколько красных линий, за сплетением которых в корпоративном праве я наблюдаю: это разрешение дедлоков по российскому праву и концепция номинального владения.
У тут мне попалось потрясающее дело, ну просто настоящий мини-курс по корпоративному праву. Всем, кто такой же большой фанат как и я — must read! Это Определение ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023.
Я не очень хочу излагать фактологию, она не сильно оригинальная (может для тех, кто наблюдает за метаморфозами института крупных сделок в 2025 году, будет интересно). Я предлагаю насладиться выводами из определения, которые хороши и в отрыве от конкретики спора и являются огромным шагом в легализации и признании отношений «бенефициар – номинал» в российском праве. Итак...
1. Наделение правами
При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.
Как вам такое? До этого признавали только их обязанности и по большей части тогда, когда речь заходила про доведение до банкротства или взыскание убытков. А тут решили учесть их права на равне с участниками, теми самыми, которые в ЕГРЮЛ.
Также мимоходом, но очень уверенно подчеркнуто право на иск таких фактических участников:
..бенефициарные владельцы не могут быть лишены права на защиту своих корпоративных интересов путем непосредственного предъявления соответствующих исков и заявления требований, направленных на восстановление нарушенных прав и (или) предотвращение негативных имущественных последствий.
2. Деликатные термины
«Теневые» руководители и участники юридического лица, в том числе бенефициарные владельцы, которые доверили управление деятельностью общества лицам, получившим юридический статус участников общества и, обладая фактическим контролем и экономической заинтересованностью в управлении юридическим лицом, зачастую определяют ключевые решения, влияющие на деятельность общества.
Не просто бенефициары, а теневые участники, не номиналы, а те, кому теневые участники доверили управление.
3. Легализация фактических указаний
...если контролирующие общество участники или бенефициарный владелец выразили свое информированное согласие на заключение сделки, в том числе путем совершения фактических действий, явно свидетельствующих о содержании их волеизъявления, то они лишаются возможности впоследствии заявления требования о признании заключенного договора недействительным как крупной сделки, совершенной в отсутствие корпоративного одобрения. Иное приводило бы к тому, что противоречивое поведение заинтересованных лиц создавало бы негативные имущественные последствия для добросовестных третьих лиц, которые вправе полагаться на последовательность (разумность) действий своих контрагентов.
То есть у все сообщений бенефициаров в мессенджерах или писем по электронной почте вполне себе есть последствия. И сослаться на то, что такая система принятия решений является обходом закона и поэтому юридического значения не имеет уже, не получится. Это, кстати, развивает идею, изложенную в деле № А60-53969/2022. О нем я писала и разбирала номинальное владение, как способ организации корпоративного управления в группе компаний в статье Номинальное владение. Глава 2.
ВС РФ в этом году очень щедр на obiter dictum, которые хоть и интересны изолировано, но потенциально опасны для основ корпоративного управления. Барьеры между учредителями, бенефициарами, кредиторами и юридическим лицом все тоньше. Глубина анализа в корпоративных спорах становится все более впечатляющей.
Больше разборов кейсов в Telegram-канале. Подписывайтесь!