Когда ИП штрафуют как юрлицо, или о чем вам не говорят бухгалтеры и юристы

Всем привет, с вами Вадим Воронков, и сегодня я здесь снова в роли консультанта по информационной безопасности и прочему ИТ.

Как часто вы слышали, что ИП является физическим лицом, а ИП на НПД — это просто такой самозанятый на максималках, с возможностью интернет-эквайринга и "совсем другим" отношением со стороны крупных и государственных компаний?

А что если это не так, или, как минимум, не всегда так?
Что если ИП — и правда физлицо с точки зрения организационно-правовой формы, но нести ответственность может как лицо юридическое?

"Да этот Воронков совсем кукухой долбанулся" — подумало сейчас примерно 100% адресатов статьи, и у вас есть масса оснований для этого неверного решения.

И действительно, если вы зайдёте в любой поисковик, и забьёте туда вопрос "ИП юридическое лицо или нет", ответ будет однозначен и предсказуем:

Самые пытливые могут продолжить поиски, но и там вы наткнётесь на целый ряд статей в уважаемых медиа от уважаемых авторов, с однозначным вердиктом: нет, индивидуальный предприниматель не является юридическим лицом, это просто такой статус физического лица, который пришёл на смену более корявым ЧП и ПБОЮЛ — "частный предприниматель" и "предприниматель без образования юридического лица", причем ещё аж в 2004-м году, более 20 лет назад.

А теперь для оставшихся — фокус!

Немного меняем запрос:

Немного контекста.

Административные штрафы могут выписываться на физическое, должностное, и на юридическое лицо.

При этом линейка сумм обычно выглядит как х1 — х10 — х100.

То есть при штрафе в 2000 рублей для физического лица, за такое же нарушение лицо должностное заплатит уже 20 000 рублей, а юридическое — 200 000 рублей.

При этом по куче статей штрафуют и должностное лицо (сотрудника), допустившее нарушение, и саму компанию-работодателя (юридическое лицо). То есть нарушение одно, а штрафов — два.

В разных статьях КоАП могут быть отклонения в большую или меньшую сторону, но общий подход к определению сумм штрафов для лесенки "физическое-должностное-юридическое" примерно вот такой.

А при чем тут юрлица-то, если даже в ст. 2.4 КоАП написано, что ИП так и остаётся физлицом, просто административные штрафы ему могут выписываться по "средней" колонке — должностное лицо?

Видите там ма-аленькое уточнение в конце — "если Кодексом не установлено иное"?

Оно действительно там есть, это не глюк Алисы, можете проверить сами.

И здесь мы можем сделать два вывода:
1) ИП — физическое лицо, но за нарушения в предпринимательской деятельности в рамках КоАП его по умолчанию будут штрафовать как лицо должностное;
2) есть ещё какие-то "иные" ситуации, в которых... в которых что?

И вот здесь мы с вами, наконец, добрались до того, что в примечаниях к конкретным статьям КоАП может попадаться текст "...индивидуальный предприниматель несет ответственность как юридическое лицо".

И как раз такое примечание есть под статьёй 13.11, о резком росте штрафов по которой для юрлиц с 01 июля 2025 года я писал ранее.

Ну и что, спросите вы?

И, глядя именно в текст самой статьи 13.11, я вас полностью понимаю — ощущение, что законы специально пишут так, чтобы там простой человек ничего не понимал, по крайней мере, с первого раза, не отрешившись от мирского, и не усевшись с фолиантом в тишине.

Поэтому приходится вручную собирать данные в более наглядный вид:

Переводя вторую снизу строчку "с официального на русский" — за условную Google-форму для сбора данных о клиентах на сайте, РКН никак не сможет вас оштрафовать на сумму менее 1 млн., т.к. это и есть нижняя планка по штрафам за подобные нарушения.

Могут ли выдать для начала просто предписание, без штрафов?
Теоретически — да, но тут уже вы попадаете в зависимость от мотивации людей, которых ваша дальнейшая судьба волнует в последнюю очередь.

Могу только добавить, что оплаченные лично мной за 20 лет в качестве должностного лица операторов связи 336 штрафов наводят на мысль, что "штрафовательная" машинка у Роскомнадзора отлажена ничуть не хуже "разъяснительной".

А давайте уважаемые бухгалтеры и юристы просто придут в комментарии, и расскажут нам, почему они молчат? :)

Я пока немного набросаю своё видение ситуации:
1) Бухгалтеры тут вообще в теме "постольку поскольку" — они в куче ИП и ООО просто исторически ответственные "за персональные данные и РКН", т.к. работают с данными сотрудников. Но вот что есть ещё за пределами этой активности, и что надо маркетолога под подпись проинструктировать, что лидов теперь нельзя собирать через гуглоинструменты — они уже не в курсе, и я очень хочу посмотреть на попытки заставить их этим заняться.
2) Юристы — большинство в лучшем случае в курсе наличия ст. 2.4 КоАП, по которой ИП считается должностным лицом. Что там под какими из 600+ статей этого КоАП в примечаниях понаписано, ни в какой голове не удержишь, этим надо профессионально заниматься. Тема непопулярная (пока), ниша — узкая, поэтому юристов "в теме" — крайне мало, и с малым и микро-бизнесом они не работают, трудоустроены в районе среднего и крупного.
Вот и остаются "теме" авторы и преподаватели курсов по соответствующим специальностям, но нас ещё меньше, и ходить активно в инфополе мы не умеем и не любим. И, откровенно говоря, там и на специальность с гос. дипломом очереди не стоят, а кто придёт на мероприятия и курсы чисто по персональным данным?

Но депрессия и грусть — непродуктивны, поэтому вернёмся всё-таки к практическим вопросам: а что делать-то, чтобы на 1, 6 или 18 млн штрафа не попасть??

Шаг 1 — понять, а являетесь ли вы вообще оператором персональных данных. Так бывает далеко не во всех ситуациях, когда вы каким-то образом имеете дело с персональными данными других людей. Возможно, вы обработчик. Простой чек-лист можно забрать тут, бесплатно и без требований подписок на что-либо.

Если по итогам экспресс-самопроверки вы не являетесь оператором персональных данным — можете просто выдохнуть, и забыть эту статью как страшный сон.

Если повезло меньше, и вы всё же ИП и оператор персональных данных, то варианты (от простого к сложному) следующие:

1) Для ИП на НПД — подумать, так ли вам нужны статус ИП и интернет-эквайринг. Возможно, вам будет более полезно продолжить деятельность в статусе самозанятого.
2) Для ИП на патентной системе — универсальную рекомендацию без контекста дать сложнее, но в целом тоже рекомендую посмотреть в сторону самозанятости, возможно, так будет для вас спокойнее.
3) Для ИП с сотрудниками, на "% доходы", на "% доходы-расходы", и т.п. ситуация сложнее, но в панику впадать тоже повода нет. Уберите отовсюду гуглоаналитику с гуглоформами, не отправляйте персональные данные клиентов через WhatsApp и Telegram, зарегистрируйтесь как оператор в Роскомнадзоре — этого уже хватит, чтобы в горизонте 6-12 месяцев ваши риски семизначных штрафов сильно снизились.
4) ИП на НДС, с сотрудниками, с большим количеством клиентов-физлиц, и активно присутствующие в инфополе (например, онлайн-школы, сообщества, медийно-заметные бизнес-консультанты, тренеры, коучи, и в целом "помогаторы" и помогаторские сообщества всех видов). Тут универсальную рекомендацию дать ещё сложнее, но, господа и дамы, вам уже просто по размеру клиентской базы пора иметь ответственного за информационную безопасность, или даже целый такой отдел. Если не в штате, то хотя бы в виде специализированного агентства на аутсорсе. И вот уже их совершенно справедливо всеми вопросами по теме нагружать.

На сегодня всё!
Чек-лист настоятельно рекомендую скачать.
Берегите себя, и персональные данные ваших клиентов и сотрудников!