Как доказать фиктивность договора в суде

Фиктивный договор — это документ, который на юридическом языке называют мнимой или притворной сделкой. Через неё навешивают долги, выводят активы перед банкротством, «рисуют» поставки и спорят с налоговой. Понимание различий между мнимой и притворной сделкой помогает выбрать верный способ защиты и предмет доказывания.

Мнимая сделка — это просто договор «для галочки», вторая — маска для другой, настоящей договоренности. В банкротствах, налоговых спорах и делах о субсидиарке такие истории повсеместны. Однако если сказать суду, что бумажка — фикция, ему этого будет недостаточно. Всегда нужно документально отобразить реальную картину: деньги, людей, логистику, цифровые следы.

Приветствую на моем канале! Меня зовут Виктор Скрипченко — защищаю бизнес в сложных арбитражных спорах, банкротствах и делах о субсидиарной ответственности. В блоге делюсь свежей практикой, «подводными камнями» закона и готовыми алгоритмами действий. Подпишитесь, чтобы продолжать видеть мой контент.

Иногда договор действительно не помогает: опоздали со сроками, ошиблись в цене, подвёл подрядчик. Это называется плохим исполнением. Фиктивность начинается там, где заканчивается экономический смысл. А то есть прописаны поставки без фактического наличия товара у поставщика; услуги аутсорса, когда в компании нет ни людей, ни станков. Еще одна распространенная фикция — дарение вместо купли‑продажи, чтобы спрятать цену от налоговой.

— В первичке дыры: нет накладных, путевых, складских ордеров, а акты — как под копирку у разных контрагентов.

— Деньги бегают кругами: ушли «поставщику», вернулись бенефициару третьими платежами или наличкой.

— Цены странные: сильно выше или ниже рынка без объяснения.

— Контрагент «вчера родился» и работает только с вашей компанией.

— Переписки, по сути, почти нет: счета и акты есть, а обсуждения предмета, ТЗ, сроков — ноль.

Эти признаки по одному не решают исход дела. Но когда их много и они складываются в одну картину, суд принимает это как улику.

Начните с фактуры. Поднимите всё, что фиксирует движение средств:

Параллельно сделайте «дорожную карту денег»: кто кому платил, в какие даты, какие суммы возвращались, где деньги «наблюдаются» у аффилированных лиц. Когда схему видно на одной странице, притворство перестаёт быть гипотезой.

В суде вы либо просите признать бумагу пустышкой и деньги вернуть, либо просите применить к отношениям правила той реальной сделки, которую стороны прятали (например, правила займа).

Если вы это покажете коротко и наглядно, судье легче принять ваше объяснение, чем тонуть в сотне документов. Кейс:

Уважаемый суд, по договору №17 должны были привезти 500 единиц товара на склад «Юг-1» 15–20 марта. В журналах склада пусто, УПД и ТТН нет, на видео въезда в эти дни никого нет, в бухгалтерии проводок и НДС — ноль, хотя по другим сделкам в эти же даты учёт есть.

Одновременно денежное поведение не похоже на продажу: 3 000 000 рублей через месяц начали возвращаться равными траншами по 300 000 — ровно десять раз. Товар так и не появился.

Деньги из «ООО А» сразу ушли через «ООО В» на карту Петрова — это конечный бенефициар. Это притворная сделка, которая прикрывает заём. Просим признать договор недействительным как притворный и применить правила займа (либо признать мнимым и применить реституцию). Приложены выписки, логи ЭДО, журналы склада и выдержки из учёта.

Думайте про три дорожки: действия, деньги, люди.

Смотрим на следы обычной жизни сделки:

Как объяснить суду: «По договору должны были привезти 500 коробок 15–20 марта на склад «Юг-1». В журналах склада за эти даты нет записей, охрана никого не впускала, на камерах пусто. Значит, поставки не было.»

Далее собираем короткую картинку движения денег (на одну страницу):

Признаки фикции:

Как объяснить суду: «Мы заплатили 3 000 000 “за поставку”. Товар не появился. Через месяц ответчик начал возвращать нам по 300 000 каждый месяц — ровно 10 раз. Так ведут себя заемщики, а не продавцы.»

Далее ищем признаки, что всё контролирует один и тот же бенефициар:

Как объяснить суду: «Письма обеих компаний идут с одного домена, бухгалтер одна и та же, а деньги в итоге приходят на карту одного человека. Это указывает на общий контроль и отсутствие реальной сделки между независимыми сторонами.»

Примеры:

Не приносите десятки скриншотов без оригиналов и без дат. Суд их не любит. Также не спорьте про «качество» товара или «красоту» ремонта. При доказательстве фикции важно не качество, а факт оказания услуги или поставки. Ну и не расплывайтесь в общих словах — вода делу не поможет.

«Мы вам всё поставили» — тогда покажите склад, сменные задания, ТТН, фото выгрузки, пропуска, кто брал на ответственное хранение.

«Цена рыночная» — несите прайсы, тендеры, отчёты за нужный период и по вашему региону.

«Деньги ушли по назначению» — раскладываем платежи до конечной точки, показываем возвраты.

«Мы не связаны» — сравниваем директоров, телефоны, IP‑адреса, адреса, домены, шаблоны документов, пересечения сотрудников.

— Идут в суд «с чувством прекрасного», без документов и финансовой аналитики.

— Просят признать недействительность сделки, но не формулируют прошение. Суд соглашается, а деньги остаются у оппонента.

— Оставляют актив без ареста — и потом ловят его в следующем деле.

— Переоценивают свидетельские показания и недооценивают бухгалтерские документы.

Соберите опорные доказательства, набросайте схему денег, оцените ресурсы контрагента (штат, техника, налоговая отчётность). Подготовьте проект иска заранее: так проще просить арест. Дальше — делайте точечные ходатайства об истребовании недостающих документов и экспертизы. Когда фактура сложена, спор становится предсказуемым.